宝信软件：第三期限制性股票计划（草案）摘要公告

宝信软件：第三期限制性股票计划（草案）摘要公告

宝信软件：第三期限制性股票计划（草案）摘要公告,

　　下载同志软件,图片优化软件,工作效率软件本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本计划拟向激励对象授予不超过3,000万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额197,618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2,700万股，占授予总量的90.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.15%。

　　上海宝信软件股份有限公司 （以下简称“公司”或“宝信软件”）股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝信软件、宝信B”，股票代码“600845、900926”。

　　经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易。不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.15 1.09 0.74

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 21.34 18.23 12.36

　　1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

　　本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2700万股，占授予总量的90.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.15%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　本计划首次授予的激励对象不超过860人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且授予日上一年度个人绩效考核结果为称职及以上。

　　姓名 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总数比例 占公司股本总额比例

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1．本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.43元/股；

　　2．本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为20.14元/股。

　　根据上述确定方法，依据本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股20.43元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股20.43元的价格购买公司增发的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

　　本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2021年度净资产收益率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润增长率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　第一个解除限售期 2023年度净资产收益率不低于17.3%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于90%。

　　第二个解除限售期 2024年度净资产收益率不低于17.5%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度净利润现金含量不低于90%。

　　第三个解除限售期 2025年度净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。

　　注①：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。

　　注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。

　　除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　激励对象个人考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价

　　5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3、公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　激励对象在限售期内出现下列1-8项所述情况，已获授的限制性股票按照如下约定处理。

　　1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

　　（2）激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，激励对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　5、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　6、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　本计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为55863.00万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2023年1月初授予，每年摊销金额如下：

　　2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　2、《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》特此公告。