大唐电信：大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告一

大唐电信：大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告一

　　做微课的软件,做账软件哪个好,反向跟单软件本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　交易简要内容：公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）债权62,129.0093万元进行债转股，同时将所持大唐软件101,120,861股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“上海大唐发展”），转让价格为1元。

　　公司将所持控股子公司大唐软件债权62,129.0093万元进行债转股，同时将所持大唐软件101,120,861股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为1元。本次股权转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。

　　2022年6月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。独立董事出具了独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第6.3.3条第（二）款的关联关系情形。

　　经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年主要财务指标：上海大唐发展2021年末资产总额为17,500.91万元，净资产为15,084.76万元，2021年度营业收入0元，净利润-834.83万元。

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、

　　软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　目前，大唐软件总股本109,720,080股，公司持有101,120,861股（占比约92.16%），大唐控股持有8,599,219股（占比约7.84%）（备注：截至目前，烽火通信科技股份有限公司已将持有的大唐软件8,599,219股（占比约7.84%）转让给大唐控股）。

　　经审计，以2021年12月31日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐软件审计报告（信会师报字[2022]第ZG10266号）。根据审计报告，大唐软件2021年末资产总额38,476.71万元，负债总额108,505.28万元，净资产

　　以2021年12月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件资产评估报告（中资评报字(2022)805号）。根据评估结果，大唐软件于2021年12月31日总体评估值为-65,622.09万元。

　　以2021年12月31日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资资产评估公司出具了债权资产评估报告（中资评报字(2022)806号）。根据评估结果，公司持有的大唐软件债权于2021年12月31日评估值与账面值一致，仍为62,129.0093万元。

　　公司经与大唐控股协商，公司拟将所持债权62,129.0093万元进行债转股，在债转股时，债权按评估值62,129.0093万元全额计入大唐软件的资本公积，大唐软件注册资本及总股本不变，公司及大唐控股的持股股数不变。

　　公司将所持大唐软件101,120,861股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。

　　交易标的为大唐软件101,120,861股股份，该交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　大唐软件前身为大唐软件技术有限责任公司，成立于2001年3月，由公司与赵捷等5位自然人股东共同出资组建，大唐软件初始注册资本5,000万元，公司持股90%。后历经多次股权转让及增资等，目前大唐软件注册资本为10,972.008万元，企业类型为“其他股份有限公司（非上市）”。

　　经审计，以2021年12月31日为审计基准日，立信会计师事务所出具了大唐软件2021年度审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2022]第ZG24748号），审计报告为标准无保留意见。

　　根据审计报告，大唐软件模拟债转股后2021年末资产总额28,277.86万元，负债总额36,177.43万元，净资产-7,899.57万元，2021年度营业收入13,217.34万元，净利润-1,232.75万元。

　　以2021年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件模拟债转股后的资产评估报告（中资评报字(2022)807号）。根据评估结果，大唐软件于2021年12月31日模拟债转股后总体评估值为-3493.08万元。

　　1、各方同意，甲方将持有的对乙方62,129.0093万元债权转为甲方对乙方的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总股本。

　　本次增资后，甲方持有乙方101,120,861股不变，丙方持有乙方8,599,219股不变。

　　2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得丙方内部决策机构审议通过；（4）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。

　　1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司【101,120,861】股股份，乙方同意受让该等股份。本次交易标的为甲方持有的标的公司【101,120,861】股股份（以下简称“标的股份”）。

　　2、交易价格：交易价格以【立信会计师事务所2022年3月28日出具的2021年度《大唐软件技术股份有限公司审计报告及财务报表》】的净资产为定价基础，标的公司净资产的审计结果为负值，转让价格为1元人民币。

　　3、支付方式：双方同意，标的股份的交易价款由乙方在本协议生效后10个工作日内以现金方式一次性支付给甲方。

　　4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标的股份的交割。自标的股份交割日起，乙方正式持有标的股份，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后【30】日内完成股份转让的工商变更登记。

　　4.2 双方同意，标的股份的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至乙方享有或承担。

　　5、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。

　　公司将所持大唐软件债权进行债转股并将大唐软件 101，120，861股股份（股比约92.16%）合计按1元向上海大唐发展进行转让，预计在债转股环节，公司合并报表层面的归母净资产将减少约4,870万元，在大唐软件股权剥离环节，公司合并报表层面投资收益约4,119万元，资本公积增加约3,220万元。从项目实施后一揽子交易结果来看，以评估基准日2021年12月31日测算，预计公司归母净资产将增加约2,469万元，公司股东享有的公司权益将得到提升。同时，大唐软件剥离后，将显著减轻公司盈利及净资产负担，有利于公司整体业绩改善，有助于未来提升公司价值，增加公司股东回报。

　　公司不存在为大唐软件提供担保、委托大唐软件理财，以及大唐软件占用公司资金等方面的情况。

　　本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

　　独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司从2022年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1元（具体见下述第3条），本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　1、2021年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

　　2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司等向宸芯科技有限公司转让与LC1860芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60万元（不含税）。目前正在推进中。

　　3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1元。2022年3月25日已完成股权转让。

　　4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认购权。目前该增资已完成。