证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告,

　　动漫人物软件,行业软件开发,电气报价软件根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，负责中望软件上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。

　　华泰联合证券持续督导人员对公司2021年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　目前，公司以永久授权模式为主、订阅模式为辅的方式向客户销售软件产品。近年来国外第一阵营的工业软件企业纷纷从永久授权模式向订阅模式转型，若未来公司开拓新客户能力下降，或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有用户升级需求，则可能在客户扩张至一定程度后面临增长瓶颈，无法通过持续开拓新客户产生稳定的现金流，对公司经营造成不利影响。

　　公司在过去保持业绩的较高增长，随着公司业务的不断发展，未来业绩是否能保持高速增长存在一定的不确定性。目前，国家的经济增长面临新冠疫情反复、贸易摩擦、房地产结构性调整等多重考验，可能造成下游企业在信息化以及研发设计类软件需求上的疲软。

　　由于达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在国内中高端市场仍然处于主导地位。首先，如国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势改变在国内的营销策略，则国内的工业软件市场份额存在被蚕食的风险；其次，未来中高端战略性客户是公司开拓的方向之一，必然会与国外竞争对手展开直接竞争，竞争可能进一步加剧，公司是否在竞争中保持领先存在一定的不确定性；再次，国外竞争对手通过OEM核心技术来变相打击自主研发的国产工业软件；最后，国内本土竞争对手数量也在不断增加，并且竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，公司与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

　　工业软件公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是工业软件公司运营的关键因素，是该行业核心竞争力的重要组成部分。由于工业软件行业竞争激烈，国内外软件厂商均希望通过技术优势提升市场占有率，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯。如果公司的知识产权不能受到充分保护，可能会对公司的发展和经营造成不利影响。

　　工业软件公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈，公司无法完全排除未来其他公司指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。

　　近几年国家政策，对学生的科学素质、信息素质和创新能力培养提出了更高要求；提出建成一批人才培养、科技创新、专业建设与产业融合发展的高水平职业学校；建设一批集成电路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业集群。由于教育行业受国家政策因素的影响较大，若上述教育行业政策发生变动，可能导致公司教育板块业务收入下滑，给公司业绩带来不利影响。

　　随着国际贸易摩擦的加剧，政府出台一系列政策，大力支持国产芯片、操作系统、工业软件等核心领域的技术研发，实现关键技术国产化、自主化的目标。若国产化替代的紧迫性降低，相关鼓励政策的持续性无法得到保障，则可能影响公司国内市场的开拓进度。

　　工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

　　工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致核心技术人员流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

　　除国外市场外，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。

　　根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部?税务总局?国家发展改革委?工业和信息化部公告2020年第45号）、《2021年第10号 中华人民共和国工业和信息化部 国家发展改革委 财政部 国家税务总局公告》和《五部门明确做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求》（发改高技〔2022〕390号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，中望软件的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2021年按照优惠后税率10%计提所得税费用，由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　新型疫情的反复冲击着全球经济。在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生产经营逐步实现正常化并稳步发展。但疫情对全球宏观经济造成了一定程度的冲击，且后续影响具有不确定性，加之部分国家及地区经济发展受新型疫情的影响，税收有所下滑，财政资金相对紧张，从而对未来一段时间公司业务拓展、应收账款回收可能产生一定程度的不利影响。

　　1、公司积极进行市场开拓，境内和境外商业市场深耕行业大客户，境内教育市场响应政策导向及客户需求，共同促进了公司营业收入的持续增长。本报告期，公司实现营业收入61,868.07万元，较上年同期增长35.65%。

　　2、营业收入、计入当期损益的政府补助及理财收益较上年同期增加，导致本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长50.89%。为满足持续创新和业务可持续发展的需要，公司积极引进优秀人才，持续加强研发投入，多方位开展营销活动。同时，为留住骨干员工，公司在本报告期实施股权激励计划，确认股份支付金额780.05万元。综上原因导致本报告期销售费用、管理费用、研发费用较上年同期均有增加，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长4.16%。

　　3、公司完成首发上市，股本、资本公积增加，且报告期内未分配利润增加，导致归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长472.94%。

　　4、本报告期末总资产较上年同期增长358.38%，主要系：公司首发上市募集资金到账并投入使用，导致货币资金及交易性金融资产、其他流动资产增加；营业收入增长导致应收账款增加；公司经营性资产购置及对外投资增加等原因综合导致。

　　（1）公司2D CAD产品在技术和应用等方面已日趋成熟，功能和API完善且高度兼容市面上的同类产品，与国外同类软件相比具有高性价比的优势。2D CAD软件关键技术均为自主研发，形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发 API 接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。

　　此外，在信创领域，2D CAD产品能够适配国产化的硬件（CPU、显卡、打印机等）和国产操作系统，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台构架，延续了Windows下的产品优势，同时还通过“跨平台COM 替代技术”、“人机图形交互技术”以及“三维软光栅显示技术”等技术的研究与突破，进一步降低对第三方技术的依赖；该产品提供了丰富的API和各种信创开发环境的开发工具，通过对“平台开发技术”、“Python二次开发技术”的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低开发难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。

　　（2）公司的3D CAD产品ZW3D具备自主Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。

　　报告期内，公司凭借10多年来对于三维设计平台软件的深入理解以及系统化平台规划改造积累，快速完成了Linux平台上的移植适配工作，发布了信创平台上首款能够满足工业建模强度的三维设计平台软件，覆盖零件设计-装配设计-工程图设计-CAM加工全流程，助力信创企业无缝衔接原有工作，流畅实现软硬件国产化转型。

　　目前，公司的3D CAD产品在通用机械、3C电子、模具等行业均具有一定的市场竞争力。公司正在逐步扩大3D CAD在轨道交通、船舶、智能建造、汽车、航空、航天等大场景、高精度、高复杂度领域应用范围，打造具有国际一流水平的自主可控的三维几何建模引擎，率先开启国产3D CAD/CAM软件在高端制造和建造领域的应用研发。

　　（3）通过对CAE领域的持续研发投入，公司先后开发了中望通用前后处理平台ZWMeshWorks、中望电磁仿真软件ZWSim-EM、中望结构仿真软件ZWSim Structural三款产品，分别面向具有前后处理开发需求的广大求解器开发者、三维高频电磁仿真工程师及结构分析工程师。CAE系列产品目前已初步具备服务局部领域合作伙伴和客户的能力，其基于公司的自主Overdrive几何建模引擎，集强大的建模与仿真于一体，能够有效提升建模效率和体验。当前，公司CAE产品在电磁核心算法 EIT 及Yee网格、FEM 网格等技术方面已有一定积累且已处于国内同类软件前列。

　　公司深刻理解人才对企业发展的重要性，研发团队的建设取得长足进步。报告期内新建西安研发中心，为中望3D的专业应用模块提供研发能力，为主流行业提供全面解决方案。自此公司共有广州、武汉、北京、上海、西安及美国佛罗里达州六大地区的研发中心。

　　公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司持续秉持吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的人才队伍。

　　截止到报告期末，公司拥有员工1,309人，其中研发人员645名，占公司员工总人数的49.27%。其中研究生及以上学历占公司研发人员的比例为38.45%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学等国内外知名高校的博士21人。

　　公司建立了较为完善的二次开发生态体系，依托ZWCAD平台对第一阵营产品API高度兼容的产品优势，通过公司的战略合作部在国内外发掘合作商机，逐个行业突破，使行业龙头企业快速低成本的完成移植和转化工作。报告期内，公司全球范围内合作的开发商数量持续增加，不同的行业解决方案持续发布。

　　在商业生态方面，公司与造价、勘测、控规、协同、配电网等细分行业的国内头部厂商都有接洽和合作，通过头部客户的影响，带动行业内其他厂商加入生态系统；公司与国外市场的专业应用开发商合作，增强线上和线下的联合推广，搭建生态沟通与交流的平台价值链，支持公司国际化战略的稳步推进。

　　在教育生态方面，基于对职业院校和本科院校教学重点、难点、痛点的深刻理解，依托ZWCAD的二次开发技术，融合AR/VR等新技术，开发面向机械和建筑专业的“教、学、考、评”的教学实训类软件，将2D CAD的二次开发生态延伸至职业教育赛道，从校园培育ZWCAD的用户群体。

　　国内信创产业快速发展，在信创产业的推动下，工业软件也迎来新一轮自主化发展。公司凭借在CAD领域20多年的产品和技术积累，快速切入2D CAD Linux、3D CAD Linux平台产品，成为信创工业设计软件的重要参与者。公司积极参与各大主流信创软硬件环境的全面适配工作，包括国产操作系统、国产CPU、国产GPU、国产打印机、应用软件和云平台、整机等，在信创工业设计软件行列持续保持显著的先发优势。同时，在信创领域中重要的细分领域一一军工行业，公司也积极参与各种涉密环境适配工作。此外，公司凭借丰富的跨平台二次开发技术和经验，以开发培训和联合开发的形式向Windows端的二次开发生态伙伴赋能，引导二次开发厂商的生态边界向信创领域扩展，引领信创生态的快速完善。

　　报告期内，公司持续聚焦研发设计类工业软件的关键技术突破和平台研发，在2D CAD、3D CAD、CAM、CAE等工业软件领域持续迭代，在关键技术及产品迭代更新方面均取得一定的突破。2021年，公司研发投入20,289.57万元，同比增长34.23%，占营业收入的比例为32.79%。

　　报告期内，公司共申请发明专利20项，获得授权的发明专利16项；申请境内计算机软件著作权47项，并获得47项计算机软件著作权。

　　截至2021年12月31日，公司累计共拥有21项专利、240项境内计算机软件著作权、9项境外著作权，3项作品著作权。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。

　　注1：本年以募集资金直接投入募投项目9,292.57万元，本年以募集资金置换先期投入自有资金6,336.65万元，本年以超募资金永久补充流动资金37,296.00万元。截至2021年12月31日，募集资金累计投入52,925.22万元，尚未使用的金额为166,282.15万元

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入531.42万元（其中2021年度利息收入531.42万元），已扣除手续费0.90万元（其中2021年度手续费0.90万元），已计入募集资金专户理财收益3,560.96万元（其中2021年度理财收益3,560.96万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元

　　截至2021年12月31日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,336.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号）。

　　2021年3月19日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为159,734.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额458,334.00万元，已赎回298,600.00万元，获得收益3,560.96万元。具体情况如下：

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司已使用37,296.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年12月31日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至2021年12月31日，杜玉林直接持有公司21,998,000股，间接持有公司600,000股，合计持有公司22,598,000股，持股比例为36.48%；李红直接持有公司3,960,000股，持股比例为6.39%。

　　截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情况。