银江技术：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

银江技术：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

银江技术：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书,

　　话筒软件,输入法软件下载,转换视频的软件五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 15

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任银江技术向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。）

　　中泰证券指定孙晓刚、盛苑二人作为银江技术本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

　　孙晓刚：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部部门总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：欧圣电气IPO项目、西部证券非公开发行股票项目、数字政通非公开发行股票项目、西部证券配股项目、中国银行非公开发行优先股项目、瑞达期货IPO项目、平安银行非公开发行项目、华恒生物IPO项目等。

　　盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与的项目包括：盘龙药业可转债项目、特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目。

　　中泰证券指定吴梦薇作为银江技术本次向特定对象发行A股股票的项目协办人；指定郭强、金梦、黄磊鑫、潘屹帆、刘嘉豪、李佩瑶、崔然、胡昕宇、彭四海为项目组成员。

　　吴梦薇：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部副总裁，CFA，作为核心项目成员参与的项目包括：贵广网络可转债项目、重庆建工可转债项目、环宇建科精选层挂牌项目、中国华融IPO项目、中逸安科新三板挂牌项目、重庆华龙网改制上市项目、长城电脑吸收合并长城信息财务顾问项目、16祥源债项目等。

　　经营范围：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：

　　第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 限售股份数量（股） 质押股份数量（股）

　　首发前最近一期末净资产额 19,219.50（截至2009年9月30日）

　　本次发行前最近一期末净资产 352,903.00（截至2022年6月30日）

　　本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 350,157.90（截至2022年6月30日）

　　发行人2019年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]33080002号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并及母公司会计差错更正情况进行鉴证并发表鉴证意见，管理层已对会计差错进行了更正并对2019年度财务报表进行了调整，目前2019年列报财务数据为调整后数据。2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第510039号）和标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2022）第510004号），2022年1-6月财务报表未经审计。

　　期间 项目 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.05% 0.11 0.11

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.21% 0.12 0.12

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.03% 0.21 0.21

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.45% 0.17 0.17

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2022年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至2022年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2022年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　截至2022年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核和内核小组审核等环节。

　　中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022年3月2日，银江技术向特定对象发行A股股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2022年3月14日，中泰证券立项会议审核同意项目立项。

　　2022年6月19日-7月26日，投行委质控部委派审核人员姜红霞、姜美岐、于晨光组成审核小组对项目进行了审核，并委派审核小组于2022年6月27日-6月30日对项目进行了现场核查。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修订完善。投行委质控部审查后于2022年7月26日出具了《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票项目质量控制报告》（质控股2022年33号）。

　　2022年9月23日至9月26日，投行委质控部对问询意见回复全套申报材料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。

　　中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年8月13日-8月17日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2022年8月17日出具《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票证券发行审核部审核意见》（证审【2022】199号），并要求项目组修订和完善。

　　2022年9月26日至9月27日，证券发行审核部对问询意见回复全套申报材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。

　　项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

　　2022年8月23日，本保荐机构召开了内核会议，审议了银江技术向特定对象发行A股股票项目。

　　证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

　　经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将银江技术向特定对象发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。

　　保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项，中泰证券就以下事项作出承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　作为银江技术向特定对象发行A股股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人聘请的审计师经过了充分沟通后，认为银江技术具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将用于“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目、基于新一代信息技术的智慧医院项目和补充流动资金项目，从而进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。因此，中泰证券同意保荐银江技术向特定对象发行A股股票。

　　发行人于2022年4月13日召开第五届董事会第十九次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请2021年年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

　　发行人于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 25人，代表股份总数为103,473,870股，占公司有表决权股份总数的15.78%。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会就向特定对象发行A股股票事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　1、发行人本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付相同价额；符合《公司法》第一百二十六条规定。

　　2、发行人本次向特定对象发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。

　　3、发行人本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条规定。

　　1、截至本发行保荐书出具日，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；

　　（2）发行人本次向特定对象发行股票募集资金不存在将募集资金用于持有财务性投资，和直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于发行人主营业务，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

　　3、发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

　　4、发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中“定价基准日”为计算发行底价的基准日，符合《注册管理办法》第五十六条规定。

　　5、发行人本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行人以不低于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条规定。

　　6、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行人将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定。

　　7、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。

　　8、发行人本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条规定。

　　9、发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条规定。

　　四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定

　　发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

　　发行人针对本次发行所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　经核查，保荐机构在银江技术本次向特定对象发行A股股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

　　经核查，在本项目中，发行人除聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、上海市锦天城律师事务所担任律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，因撰写本次募集资金投资项目可行性研究报告需要，发行人另外聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募投项目进行了可行性分析并出具相应可行性研究报告。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为 1,314.18万元、-9,149.21万元、-26,036.89万元和107.34万元。公司经营活动近年连续为负的主要原因为，在国内宏观环境及政府预算收紧的影响下，公司所承做的工程项目收款进度落后于公司实际的工程项目完工进度，行业垫资项目以及项目垫资的比例均有所增加；公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，付款信誉相对较好，但相对于公司客户地位较为强势，部分项目回款进度有所滞后，公司项目垫资款增加，从而加大了公司资金压力。如果公司经营性现金流入和流出持续不匹配而导致经营性现金流量净额长期为负，存在使公司偿付能力受到损害的风险。

　　报告期各期末，公司的应收账款和合同资产账面价值合计分别为300,266.91万元、334,808.91万元、366,131.44万元和378,706.18万元（为保持可比性，已按照新收入准则将2019年应收账款和合同资产金额进行了还原），占流动资产的比例分别为68.73%、74.52%、81.58%和86.54%，应收账款和合同资产占流动资产比例不断上升，主要原因包括：部分项目本身周期较长，在项目实施过程中存在变更或增补，部分变更、增补部分或项目终验后还需有政府第三方审计后才能支付，项目整体交付验收手续较多；部分达到合同约定付款条件的项目，由于受政府宏观调控及预算体制影响，各地财政资金近年趋紧，政府支付审批流程增长，公司承接实施的部分项目回款有所滞后，导致公司应收账款回款周期相对较长。虽然公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，有政府预算和国有资金作保障，客户信用度高，但未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司造成一定不利影响。

　　公司募投项目的实施及未来业务的持续开拓，将导致公司对研发技术人才及其他专业人才的需求进一步增加。同时，受市场人力成本及行业高端人才的激烈竞争影响，公司员工的人均薪酬成本将呈现上升趋势。若公司市场竞争力及业务收入不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对公司的盈利水平产生一定影响。

　　本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司目前已取得高新技术企业认定，并获发《高新技术企业证书》，按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。若后续不能持续获得高新技术企业认定，将产生一定的盈利风险。

　　本次募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。若出现本次发行募集资金不能全额募足或发行失败等情形，将可能导致募集资金投资项目不能按计划推进。

　　本次募投项目计划存在拟投入规模较大和实施周期较长的客观情况，如果未来募投项目投产后出现募投项目实施进度不达预期和预期收入无法实现等不利情况，发行人将面临收入和盈利不及预期的压力。在相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用存在的情况下，发行人将面临募投项目短期内无法盈利的风险。

　　本次募投项目涉及大量子项目的研发投入。在后续募投项目的研发过程中，可能存在因研发团队人员素质不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误，导致研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。

　　发行人根据现有业务和可比业务情况，针对本次募投项目的预计单价、成本、毛利率等关键指标进行了测算，但募投项目实施过程中关键指标可能出现与测算出现偏差的情形。若未来市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目全面推广后销售价格不及预期。另一方面，发行人募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升超出预期，亦会使得募投项目产品和服务成本增加。因此，本次募投项目的实施仍然存在单价、成本和毛利等关键指标不及预期的风险。

　　本次募投项目的实施将面临较大的产品研发、市场需求判断和市场开拓等经营压力。在激烈市场竞争下，若出现产品技术或功能不符市场需求、研发产品的市场竞争力不足、市场需求出现大幅变化、销售人员市场开拓能力不足、客情维护响应不及时等不利情况，可能会导致在项目实施过程中，出现销售策略和销售渠道失效、客户流失以及新客户开拓乏力等不利情况。

　　发行人本次募集资金投资项目和在建工程涉及固定资产投资及内部研发形成无形资产。募投项目投产及在建工程转固后，公司固定资产及无形资产规模将进一步扩大，每年新增折旧摊销将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧、摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募投项目对应的智慧城市建设和医疗信息化行业均为软件信息化产业。软件信息化产业技术迭代周期短、新技术应用频率高，只有准确把握行业发展动态和趋势，迅速做出反应，建立强大的技术储备能力，才能保持企业长久的竞争力。随着行业基础技术的升级和竞争的加剧，不排除公司会存在技术储备不能及时跟进行业技术进步的风险。

　　本次募投项目涉及多个领域和子项目的研发，参与团队人员数量较大，部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能及时招募到符合项目需求的技术研发人员，将给本次募投项目带来技术人员储备不足的风险。

　　发行人于2020年公告非公开发行股票预案，后因控股股东资金占用事项导致前次项目暂停实施，并于2022年3月终止前次非公开发行股票事项。发行人已完成资金占用事项的整改工作，并对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但不排除发行人再次发生其他因素导致的非经营性资金占用，进而引发本次发行不能按计划实施的风险。

　　公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况、国家顶层规划布局、产业发展政策密切相关，公司的持续发展与国民经济运行状况呈正相关性。受益于国家对物联网、大数据、人工智能、5G网络等新一代信息技术的政策支持，行业近年发展迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。且公司的多数客户为政府及其附属机构、央企、国企等，公司主要客户的采购行为和采购规模与政策相关性较高，存在政府产业政策变化所带来的订单波动风险。

　　随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者不断增多，信息产业的竞争进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

　　国内目前处于物联网、大数据、人工智能、5G网络等技术的快速发展阶段，行业技术迅速更新换代，市场需求、客户需求等相应快速升级。若公司存在技术创新方向把握不当、关键技术研发能力不足、研发失误导致的投入成本及时间成本的浪费，公司存在因此丧失行业竞争优势的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。

　　公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失，将会对公司的核心竞争力带来不利影响。

　　公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，核心技术泄密将对公司市场竞争力带来不利影响。尽管公司在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。

　　随着公司自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，将给公司带来一定的管理风险。

　　截至报告期末，发行人存在四宗诉讼金额超过 500万元的诉讼仲裁事项，其中一宗诉讼为原告，三宗诉讼为被告，具体情况详见募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”的有关内容。上述诉讼目前仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定损失。

　　本次发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过及公司2021年年度股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。

　　本次发行将向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。

　　公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深交所、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

　　截至本募集说明书签署日，王辉先生和刘健女士通过银江集团间接控制发行人81,883,007股股份，占发行人总股本的12.49%；刘健女士直接持有发行人1,656,760股股份，占发行人总股本的0.25%。王辉先生和刘健女士合计控制公司83,539,767股股份，占发行人总股本的12.74%。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例及表决权比例均会有所下降，存在影响公司控制权稳定性的风险。

　　本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

　　新冠疫情出现以来，在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。截至目前，新冠疫情对公司订单获取及业务开展仍造成影响，公司部分项目实施受疫情防控影响亦存在工期拖长的风险。受新冠疫情对公司正常生产经营活动造成的不利影响，公司业绩可能出现下滑。

　　软件和信息技术服务业是国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。我国对软件和信息技术服务业给予高度的重视，相关部门先后颁布一系列鼓励政策，保障软件和信息技术服务企业获得良好发展环境。

　　2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出实现“产业基础新提升、产业链达到新水平、生态培育新发展、产业发展新成效”的“四新”发展目标，部署了推动软件产业链升级、提升产业基础保障水平、强化产业创新发展能力、激发数字化发展新需求和完善协同共享产业生态五项主要任务。

　　现阶段，我国经济正从投资驱动向效率驱动转型，政府和企业部门进一步加大信息化改造投入以提高效率，“互联网+”等国家战略进一步催生传统及新兴行业的信息化需求。在此背景下，我国软件和信息技术服务业面临着信息化投资加速及信息消费需求升级等发展机遇。

　　发行人所处行业适应当前社会精细化管理的需要，对当前市政管理、交通管理、公共安全与应急、医疗信息化、智能建筑等各个领域具有重要意义。未来随着对信息化、智能化生活的熟悉程度不断上升，相关建设需求将逐步深入，应用领域不断扩张，行业发展需求的增加为行业提供了持续发展动力。

　　我国软件和信息技术服务市场具有需求规模大、复杂程度高的特征，无法简单照搬其他国家现有技术和解决方案，为新技术和新模式的孕育提供了良好土壤。在政策重点扶持、技术逐步成熟以及应用需求快速提升等多重因素作用下，云计算、移动互联、大数据、物联网等新兴领域加速步入应用阶段，技术及模式创新开辟蓝海市场。

　　发行人所处行业是信息技术高度集成、信息应用深度整合的网络化与信息化行业，具有系统规模大、技术更新快、系统继承性强等特点。在项目建设中，各种新的理念、技术和创新工具不断涌现，促使行业技术持续进步，推动行业应用技术开发不断发展。

　　云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用推动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地智慧城市数据中心建设均加入了云计算概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术和制度后的第五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新型智慧城市各个领域渗透；移动互联网的发展方向5G移动通信技术将为城市未来管理效率的提升、数据的智能化获取创造条件。

　　经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业积极向细分领域渗透，传统城市信息化行业企业则继续深耕城市服务关键领域，大力开发相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，行业建设模式由政府主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓励企业进入智慧交通、医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构建政企协同的智慧城市发展生态。

　　未来，新型智慧城市建设趋势将逐渐以“城市级运营”为导向。“城市大脑”通过数据洞察、模型构建等应用建设，可实现城市运行态势感知与仿真、城市联动指挥与协同处置，以及城市预测预警与智能决策支撑，已成为智慧城市竞争的制高点。未来随着智慧城市的深入开展，将有越来越多的垂直领域开发为“城市大脑”。

　　经过近30年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，发行人已形成了成熟有效的研发体系，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、浙江省智能交通工程技术研究中心和浙江省智慧医疗重点企业研究院等重大技术创新平台，建立了完整的技术创新和产品研发团队，聚集了国内外智慧城市行业领域的顶级专家，拥有一批高精尖的顶级IT技术人才和领先理念的管理人才。发行人承接了国家“十一五”科技支撑计划、国家发改委云计算平台工程项目等多项国家级和省市级重大科技项目，多个产品和科技成果获还得了中国优秀软件产品、中国十大创新软件产品、浙江省名牌产品、浙江省科技进步一等奖、中国智能交通协会科学技术一等奖等奖项与荣誉。截至2022年6月30日，发行人共计拥有各项专利243项，其中发明专利194项，拥有软件著作权1,064项；截至2022年6月30日，发行人在职员工数量为655人，其中研发人员数量为254人，占在职员工数量的38.78%。

　　2021年，发行人城市大脑细分领域的行业应用部分落地，取得了良好示范效应，目前已形成了市/区县级、乡镇街道级、社区/村三级智治平台（城市大脑）模式。发行人作为杭州市交通系统项目主要构建者和参与者，完整参加了杭州城市大脑（全国首个城市数据大脑）中“交通大脑”的规划与建设全过程，与杭州市交警支队共同建立了警企联合实验室，掌握了行业领先的交通大脑领先案例落地技术和方案；发行人参与了江西省吉安市城市大脑的建设，为吉安量身打造了城市大脑运行管理中心，进一步展现发行人城市大脑推进落地的良好示范效应；发行人以杭州西湖区三墩镇为基地，构建首个镇街大脑平台——“镇街级一体化智治平台”，同时参与建设西湖区全域的“一体化智治平台”建设，目前该项目已上线良好运行。发行人多级城市大脑在全国多点开花，在江西、湖北、四川、福建等地稳步推进，为未来全国范围内城市大脑的市场开拓打下了坚实基础。另外，以医院“全光网络”、“物联网智慧城市”等亮点解决方案持续为广大医院加码并成功助力的贵黔国际总医院成为贵州省首家通过国家医疗健康信息互联互通成熟度4级甲等测评的超三甲综合性医院。

　　发行人不断提升开放层次，发挥平台强劲支撑作用。2021年，发行人再次通过国家企业技术中心评价；发行人取得了信息系统建设和服务能力CS4优秀级资质、信息系统安全集成一级服务资质、CMMI5软件能力成熟度模型、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等多项资质和体系认证，荣膺2021年度软件和信息技术服务竞争力前百家企业、中国安防百强工程商、2021浙江省物联网年度创新产品奖、2021浙江省物联网年度领军企业奖、2020年中国城市智能交通市场系统集成商业绩十强、2021年度浙江软件核心竞争力企业等多项重大荣誉，进一步巩固了公司行业地位与市场竞争力。

　　发行人以业绩为导向，着眼长远目标，优化人才结构，大力推进人才战略规划建设工作；发行人强化人才建设，夯实发展根基，为公司在行业内发展奠定坚定基础。同时，发行人为保持员工创新活力，推进体制机制改革和政策创新，充分激发各类人才的创造活力，引进高精尖人才，大力推动雇主品牌形象，并荣获2021全球人力资源管理大会发布的“2021中国最佳雇主品牌”。