普联软件：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

普联软件：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

普联软件：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告,

　　网店进销存软件,同花顺期货软件,磨刀软件本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本次第二类限制性股票拟归属数量为953,908股，占截至2022年9月28日公司总股本的比例为0.6765%；

　　5、本次归属的限制性股票在相关登记手续办理完毕后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2022年9月28日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的285名激励对象办理953,908股第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况公告如下。

　　2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2021年限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，由18.24元/股调整为17.94元/股。激励计划的主要内容如下：

　　公司拟向激励对象授予第二类限制性股票360.00万股，占本激励计划草案公告时公司总股本14,101.0659万股的2.55%。其中首次授予340.00万股，占总股本的2.41%，占本次拟授予股票总数的94.44%；预留20.00万股，占总股本的0.14%，占本次拟授予股票总数的5.56%。

　　本激励计划首次授予限制性股票的价格为17.94元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以17.94元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格相同。

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　（2）若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各归属期及归属比例如下:

　　第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本计划的禁售期按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关限售规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　以公司2020年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入完成情况核定各年度公司层面归属比例。

　　注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司业绩未达到上述考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。

　　激励对象的标准系数，根据绩效评价结果按S、A、B、C和D五个档次确定，各档次对应的标准系数如下:

　　（一）2021年9月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对此发表同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）2021年9月6日，公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　（三）2021年9月6日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司网站公示，公示时间自2021年9月6日至2021年9月15日。2021年9月16日，公司监事会对《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表了审核意见及公示情况说明，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（五）2021年9月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。同意确定2021年9月27日为首次授予日，以18.24元/股向符合授予条件的292名激励对象授予340万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。对2021年限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，由18.24元/股调整为17.94元/股。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

　　（七）2022年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，确定2022年8月25日为公司预留部分限制性股票的授予日，以17.94元/股的授予价格向符合授予条件的13名激励对象授予20万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

　　（八）2022年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月11日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日总股本141,010,659股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利42,303,197.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年5月18日实施完毕。

　　根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此公司 2021年限制性股票激励计划股票授予价格由18.24元/股调整为17.94元/股。

　　公司于2022年9月28日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划的首次激励对象中有7人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票41,000股予以作废。2021年度公司层面业绩考核归属比例为 94.66%，经考核本期不能归属的限制性股票53,792股作废失效。合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票94,792股。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 292人调整为285人，实际可归属的限制性股票为953,908股。

　　除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　2022年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，符合本期归属条件的激励对象共计285人，可归属的限制性股票数量为953,908股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年9月27日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

　　（一）公司未发生以下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生任一情形，满足条件。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生任一情形，满足条件。

　　（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。

　　（四）公司层面业绩考核： 本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以公司2020年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入完成情况核算各年度公司层面归属比例。 首次授予部分各年度业绩考核目标如下： 营业收入增长率（A） 对应考核年度 归属期 目标增长率 触发增长率 第一个归属期 2021年 40% 32% 第二个归属期 2022年 80% 64% 2023年 第三个归属期 120% 96% 公司层面归属比 考核指标 完成度 A≥Am X=1 An≤A

　　（五）个人层面绩效考核： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 激励对象的标准系数，根据绩效评价结果按S、A、B、C和D五个档次确定，各档次对应的标准系数如下： 本激励计划首次授予激励对象共计292人，285人符合归属资格。有7名人员因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。 符合归属资格的激励对象，285人考核评级为A级（含）以上，对应归属比例为100%。

　　综上，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划首次授予的激励对象中有7名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票41,000股予以作废，2021年度公司层面业绩考核归属比例为94.66%，经考核本期不能归属的限制性股票53,792股作废失效。合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票94,792股。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股) 本次可归属数量（万股） 本次可归属数量占获授数量的比例

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的285名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计953,908股。

　　除有7人因个人原因离职，不再具备激励对象资格而不符合归属条件之外，本次可归属的285名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属相关事宜。

　　北京市中伦律师事务所认为，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属及作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次可归属的限制性股票为953,908股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，按截至2022年9月28日公司总股本计，公司总股本将由14,101.0659万股增加至14,196.4567万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司股权结构不会产生重大影响，公司仍具备上市条件。

　　4、北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；