宝信软件：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）

宝信软件：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）

宝信软件：上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）,

　　漫画脸p图软件,及时通讯软件,家用监控软件本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

　　2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

　　3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4．本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占本计划公告日公司股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2700万股，占授予总量的90.00%，约占公司股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占公司股本总额的0.15%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　5．限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的宝信软件A股普通股。依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为20.43元/股。

　　6．本计划首次授予的激励对象不超过860人，包括：公司董事，高级管理人员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

　　7．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　8．本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　9．限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

　　10．本计划授予限制性股票的业绩条件为:2021年度净资产收益率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润增长率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。

　　第一个解除限售期 2023年度净资产收益率不低于17.3%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于90%。

　　第二个解除限售期 2024年度净资产收益率不低于17.5%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度净利润现金含量不低于90%。

　　第三个解除限售期 2025年度净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。

　　注（1）：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。

　　注（2）：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。

　　除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　12．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　13．本计划须经中国宝武批准、宝信软件股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　14．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开公司董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　限制性股票 指 公司依照本计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益

　　激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，有效期不超过72个月。

　　限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起计算

　　解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　股本总额 指 指公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

　　《考核办法》 指 《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

　　1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　4．吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

　　1．坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

　　一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权公司董事会办理。

　　二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　本计划首次授予的激励对象不超过860人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且授予日上一年度个人绩效考核结果为称职及以上。

　　1．在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

　　2．由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为宝信软件向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占本计划公告日公司股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2700万股，占授予总量的90.00%，约占公司股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占公司股本总额的0.15%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　姓名 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总数比例 占公司股本总额比例

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1．本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.43元/股；

　　2．本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为20.14元/股。

　　根据上述确定方法，依据本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股20.43元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股20.43元的价格购买公司增发的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。

　　激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2．本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2021年度净资产收益率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　第一个解除限售期 2023年度净资产收益率不低于17.3%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于90%。

　　第二个解除限售期 2024年度净资产收益率不低于17.5%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2024年度净利润现金含量不低于90%。

　　第三个解除限售期 2025年度净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。

　　注①：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。

　　注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。

　　除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　从证监会行业分类“CSRC软件和信息技术服务业”中选取与公司业务具有可比性的A股上市公司作为对标样本，共计20家，具体如下：

　　在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过对标企业均值的3倍或净利润复合增长率高于30%）等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的数据。

　　激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

　　5．因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　本计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为55863.00万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2023年1月初授予，每年摊销金额如下：

　　2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　一、本计划在获得中国宝武审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。

　　二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1．若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2．若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3．公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4．公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　4．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5．激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

　　三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。

　　激励对象在限售期内出现下列1-8项所述情况，已获授的限制性股票按照如下约定处理。

　　1．激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　2．激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

　　（2）激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　3．激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，激励对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　4．激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　5．激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　6．激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

　　8．激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经公司董事会审议通过。

　　二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。

　　三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经公司董事会审议通过。

　　四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　1．公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　3．公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：