璞泰来：关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

璞泰来：关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

璞泰来：关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复,

　　圆方橱柜软件,wp7软件下载,抠图软件电脑版根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222008号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“璞泰来”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。

　　如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　申请人本次发行拟募集资金85亿元，用于年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）2021年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设。（5）结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要求。（6）本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。请保荐机构发表核查意见。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过850,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　本次募投项目总投资额为958,281.7万元，本次拟使用募集资金850,000.0万元，剩余部分公司将使用自筹资金解决，具体情况如下：

　　“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”的总投资额包括建设投资、建设期利息及项目流动资金，其中建设投资由工程费用、工程建设其他费用、预备费组成，具体投资数额安排明细如下：

　　本项目的工程费用共计379,550.7万元，由建筑工程费、设备购置费、安装工程费组成。

　　本项目建筑工程费为99,386.7万元，主要根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计。本项目设备购置费270,158.6万元，系根据市场价格进行测算得出。本项目安装费用为10,005.4万元，根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

　　序号 工程及费用名称 建筑工程费（万元） 设备购置费（万元） 安装工程费（万元）

　　项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为9,605.7万元，具体投资数额明细如下表所示：

　　本项目预备费全部为基本预备费。基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分。综合考虑项目实施当地工程建设费用规定及项目实际情况后，预备费占项目建设投资额的1.55%，共计6,112.6万元。

　　项目建设期为1年，建设期利息按照募投项目建设期银行借款预估金额和利率进行估算，建设期利息估算金额为130.6万元。

　　本项目流动资金估算采用分项详细估算法，是对流动资产和流动负债主要构成要素分项进行估算，根据实施主体和本项目的情况，本项目流动资金估算金额为85,631.2万元。

　　“年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”的总投资额包括建设投资、建设期利息及项目流动资金，其中建设投资由工程费用、工程建设其他费用、预备费组成，具体投资数额安排明细如下：

　　本项目的工程费用共计233,058.5万元，由建筑工程费、设备购置费、安装工程费组成。

　　本项目建筑工程费为41,972.5万元，主要根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计。本项目设备购置费190,711.8万元，系根据市场价格进行测算得出。本项目安装费用为374.2万元，根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

　　序号 工程及费用名称 建筑工程费（万元） 设备购置费（万元） 安装工程费（万元）

　　项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为4,361.9万元，具体投资数额明细如下表所示：

　　本项目预备费全部为基本预备费。基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分。综合考虑项目实施当地工程建设费用规定及项目实际情况后，预备费占项目建设投资额的1.05%，共计2,522.6万元。

　　项目建设期为1年，建设期利息按照募投项目建设期银行借款预估金额和利率进行估算，建设期利息估算金额为134.5万元。

　　本项目流动资金估算采用分项详细估算法，是对流动资产和流动负债主要构成要素分项进行估算，根据实施主体和本项目的情况，本项目流动资金估算金额为13,563.4万元。

　　结合公司自身货币资金占比、资产负债率状况、以及运营资金缺口审慎测算等因素，公司拟将本次募集资金中的223,600万元用于补充流动资金，可稳固公司市场地位，优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过850,000万元人民币，各项目

　　序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 募集资金投入金额是否全部为资本性支出

　　由上表可见，本次发行用于“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”和“年产 9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”的募集资金均为资本性支出；此外，本次发行拟使用募集资金223,600万元用于补充流动资金，该部分募集资金为非资本性支出。

　　本项目总投资额481,040.8万元，拟使用本次募集资金389,000.0万元，全部用于工程费用及工程建设其他费用，均为资本性支出，不足部分将利用自筹资金解决，具体情况如下：

　　序号 费用名称 含税金额（万元） 是否属于资本性支出 拟使用募集资金金额（万元）

　　本项目总投资额253,640.9万元，拟使用本次募集资金237,400.0万元，全部用于工程费用及工程建设其他费用，均为资本性支出，不足部分将利用自筹资金解决，具体情况如下：

　　序号 费用名称 含税金额（万元） 是否属于资本性支出 拟使用募集资金金额（万元）

　　公司本次发行拟使用223,600万元用于补充流动资金。该部分募集资金为非资本性支出。

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”

　　公司本次发行的募集资金总额为850,000万元，其中拟使用223,600万元用于补充流动资金，且产能建设类项目募集资金均投向资本性支出，故本次发行用于补充流动资金的金额占本次发行募集资金总额的26.31%，不超过30%。综上所述，公司本次发行补充流动资金比例符合相关监管要求。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　截至本回复出具日，本项目已完成项目立项、可行性分析报告、发改委备案和环评等工作，已启动项目建设部分合同的评审流程，正在进行开工前期相关准备工作。

　　本项目预计建设期为12个月，拟使用募集资金389,000.0万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

　　截至本次非公开发行董事会决议日（2022年7月27日），本项目尚未支付任何款项，不存在本次发行董事会决议日之前已有资金投入的情形，亦不存在置换董事会决议日前投入的情形。

　　截至本回复出具日，本项目已完成项目立项、可行性分析报告、发改委备案和环评等工作，已启动项目设备合同的采购谈判，正在进行开工前期相关准备工作。

　　本项目预计建设期为18个月，拟使用募集资金237,400.0万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。

　　截至本次非公开发行董事会决议日（2022年7月27日），该项目尚未支付任何款项，不存在本次发行董事会决议日之前已有资金投入的情形，亦不存在置换董事会决议日前投入的情形。

　　三、募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险

　　公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备三大事业部管理架构，建立规模化、一体化、产业链稳定可控的制造产能，通过多种业务服务模式为客户提供解决方案。

　　公司本次募投项目的建设是公司负极材料及石墨化事业部、膜材料与涂覆事业部进一步夯实自身行业领先地位并巩固市场份额的重要举措。上述项目达产后将在现有业务的基础上新增10万吨负极材料一体化（包含负极材料及石墨化加工各10万吨）产能以及9.6亿平方米基膜涂覆一体化（包含隔膜基膜及涂覆加工各9.6亿平方米）产能。

　　不同于公司现有产能均将负极材料与后续石墨化加工、隔膜基膜与后续涂覆加工分开建设，本次募投项目均采用一体化布局设计，是公司在负极材料以及隔膜业务领域降本增效的重要举措。通过一体化布局建设，公司能够进一步整合各生产环节资源，降低中间环节成本和损耗、持续巩固成本优势。

　　公司作为负极产业龙头之一，深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石墨化环节经验丰富。在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。为继续保持公司负极材料技术的领先优势，公司以负极材料研究院为依托，在石墨材料方面持续进行研发，并充分应用前沿科学技术，提前布局新型材料研发领域。在石墨化环节，公司已经掌控全球最大规模的负极材料石墨化窑炉和国内领先的特高温加热技术，通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、以及对送电曲线、冷却数据、成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不断实现技改优化，进一步降低产品单位耗电量，降低物料转运时运输燃油消耗，在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能减排的号召。此外，公司在技术、专利、设备等领域均有深度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成化生产等方面树立领先地位。

　　在基膜生产方面，公司通过全面的自主研发，持续保持高水平的研发投入。近年来，公司在晶点、褶皱、透明度、特性一致性等方面技术水平能力进一步提升，并在保持基膜强度和厚度的基础上，进一步降低生产过程中的污染损耗，继续提升基膜的耐热性、润湿性。此外，公司亦会将自主研发的“自主配方开发技术”、“浆料制浆技术”等技术全面应用于本项目，进一步扩充公司隔膜基膜产能。公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产效率方面均处于行业前列，市场地位居国内外同行业领先水平，具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队。公司涂覆加工业务重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增长、高粘结、超薄涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。公司上述先进的生产工艺保障了公司涂覆隔膜产品的市场竞争力。

　　在管理方面，公司生产基地项目策划筹建由总部专门团队负责，具有成熟的项目流程管理体系，可按照整体规划完成项目建设。在人员和团队方面，公司通过自身不断的发展壮大，已经建立了完备的具有丰富材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，本次新建的一体化基地运营团队由公司总部及成熟运行的生产基地提供支持，以外部招聘培养人员作为辅助，以使新建生产基地项目能够按照公司既有运营流程高效开展工作。

　　综上，公司丰富的技术经验、全方位的技术优势以及深厚的人才储备，将保证本次募投项目顺利实施，本次募投项目不存在重大实施风险。

　　四、2020年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设

　　本次募投项目年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目的建设内容包括负极材料生产、石墨化加工以及副产品增碳剂的产能建设。本次募投项目与2020年非公开发行负极材料类募投项目的对比情况如下：

　　项目及主要建设内容 主要产品 生产工艺/设备 环保设备 募投项目是否实现一体化生产 项目选址 募集资金来源

　　年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目 锂电池负极材料、石墨化加工能力、副产品增碳剂 1、首次应用连续式生产设备，首次应用自动化石墨化窑炉移动系统，实现在不同的固定位置，完成装炉、送电、冷却和出炉的工艺步骤，提高装炉质量，保证石墨化质量 1、首次应用自动化石墨化窑炉移动系统，实现在不同的固定位置，完成装炉、送电、冷却和出炉的工艺步骤，以减少烟气和粉尘无序排放，提高粉尘和烟气的收集和处理效率 是 四川省成都市邛崃市 本次非公开发行

　　2、提高石墨化前的预炭化配套比例 3、石墨化窑炉规格进一步改善4、车间之间的物料输送采用智能化无尘输送 2、升级上料/出料设备，替代吨包投放，有利于改善车间环境 3、加大集气罩的尺寸，升级烟气脱硫除尘设备系统

　　年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 锂电池负极材料 无连续式生产设备 常规环保设备 否 四川省成都市邛崃市 2020年非公开发行

　　年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 石墨化加工、副产品增碳剂 1、无连续式生产设备 2、无自动化移动、摆渡设备 否 内蒙古乌兰察布市卓资县

　　由上表可见，本次募投项目为一体化建设项目，主要产品包括锂电池负极材料、石墨化加工能力及副产品增碳剂，2020年非公开发行募投项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的主要产品为单独的锂电池负极材料，“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的主要产品为单独的石墨化加工能力及副产品增碳剂。其次，本次募投项目在生产工艺及设备、环保设备上进行了升级换代，首次使用了包括自动化窑炉移动系统、连续式生产设备，自动化移动、摆渡设备等全新的工艺设备和环境设备，是公司在高效生产、节能环保领域的全新探索。此外，本募投项目通过实施建设一体化生产项目将系统性解决2020年非公开发行募投项目负极材料及石墨化加工生产工序前后分离的问题，即通过一体化建设改善了半成品中途运输的成本和损耗问题，达到了降本增效的目的。

　　本次募投项目年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目的建设内容包括锂电池隔膜基膜生产及涂覆隔膜加工的产能建设。本次募投项目与2020年非公开发行隔膜类募投项目的对比情况如下：

　　项目及主要建设内容 主要产品 募投项目是否实现一体化生产 项目选址 募集资金来源

　　年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 涂覆隔膜（锂电池隔膜基膜及隔膜涂覆加工） 是 四川省成都市邛崃市 本次非公开发行

　　年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目 锂电池隔膜基膜 否 四川省成都市邛崃市 2020年非公开发行

　　年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目 隔膜涂覆加工 否 福建省宁德市

　　由上表可见，本次募投项目为一体化建设项目，主要产品为经过涂覆加工的锂电池隔膜，2020年非公开发行募投项目“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”的主要产品为锂电池隔膜基膜，“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”的主要产品为隔膜涂覆加工能力。其次，本募投项目通过实施建设一体化生产项目将系统性解决2020年非公开发行募投项目隔膜基膜及涂覆加工生产工序前后分离的问题，即通过一体化建设改善了半成品中途运输的成本和损耗问题，达到了降本增效的目的。此外，本次募投项目还将配套更加先进、高效的生产设备，项目达产后有助于公司进一步扩大产能，满足公司产品快速增长的市场需求。

　　（二）前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司2020年以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。该次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.35万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金已于2020年11月 25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020年11月25日出具了《验资报告》（安永华明(2020)验字第61453494_B03号）。

　　截至本回复出具日，该次发行募集资金实际投资项目与公司董事会编制的《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金实际投资项目变更情况。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月27日出具的安永华明（2022）专字第61453494_B05号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行募集资金实际使用情况如下表所示：

　　投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期（或2022年6月30日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额

　　由上表所示，截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金已累计使用32.34亿元，占募集资金净额比例达70.50%，该次发行募集资金已基本使用完毕。

　　截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”已投入金额占承诺投资金额9.08%，比例较低，主要原因系公司于2021年1月将该项目的实施地点变更至四川省成都市邛崃市，实施主体变更为四川紫宸后受能耗双控政策及环评政策趋严影响，公司前述项目能评、环评获取周期亦有所延长导致。该项目目前正在按计划建设中，预计拟投入金额占承诺投资金额比例将在2022年年底前达到约50%，在2023年上半年达到预计可使用状态。

　　截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行募投项目“锂电池隔膜高速线研发项目”尚未开工建设，主要原因系公司于2021年1月将该项目的实施地点变更至四川省成都市邛崃市，实施主体变更为四川卓勤后场地需要进一步落实，备案及环评等报批流程有所延长，同时公司拟应用于该项目的技术及设备出现更新迭代。截至本回复出具日，该项目启动前的相关前置条件已基本满足，公司相关项目团队已着手实施本项目，将在2023年达到预计可使用状态。

　　综上，截至本回复出具日，公司2020年非公开发行投资项目均按计划投入，预计均可按时达到预定可使用状态。

　　本次募投项目与2020年非公开发行募投项目为完全独立、且对效益及产能分别进行独立核算的募投项目，前述项目在选址、生产环节布局、生产设备等方面亦有所区别，不存在重复建设的情形。

　　公司本次实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车、储能行业以及消费类电池产业的快速发展趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在锂电池材料行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可以同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。

　　本次发行募投项目建设的合理性已在本题回复之“六、本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险”之“（一）本次新增产能规模具有合理性”中详细披露，具体请见对应内容。

　　综上所述，公司2020年非公开发行募投项目均按计划投入，且募集资金基本使用完毕。公司本次募投项目建设具有合理性，亦不存在重复建设的情形。

　　截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金已累计使用32.34亿元，占募集资金净额比例达70.50%，该次发行募集资金已基本使用完毕。具体使用明细表详见本题回复之“四、2020年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设”之“（二）、前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设”之“1、2020年非公开发行A股股票项目募集资金使用情况”。

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

　　公司2020年非公开发行A股股票募集资金于2020年11月25日到位，本次发行董事会决议日（2022年7月27日）距离前次募集资金到位日超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定。

　　六、本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险

　　本次募投将新增负极材料一体化年产能10万吨以及基膜涂覆一体化年产能9.6亿平方米。

　　目前，全球“双碳”举措已落地实施，“双碳”目标日渐明朗，全球各国已对能源转型逐步达成共识。自2020年开始，世界各国均加速实施能源结构向清洁能源转型的举措并制定了相关发展规划，新能源汽车和储能行业市场需求旺盛，动力电池和储能电池市场空间广阔，而电池材料行业作为动力电池和储能电池的重要组成部分之一，大力发展电池材料行业是响应国家“双碳”目标的重要举措。公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备。本次募集资金用于产能建设符合市场和行业发展趋势，是公司基于业务发展战略，综合考虑市场需求、现有产能利用情况、建设周期及财务状况等因素后作出的审慎决策。因此，本次募投项目具有合理性，具体分析如下：

　　1、锂电产业链下游新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，为锂电池行业带来历史性机遇

　　根据中汽协数据，2021年全年，中国新能源车累计销量达352.1万辆，同比增长157.6%，新能源车渗透率亦升至13.40%；2022年1-6月，中国新能源车累计销量达260.0万辆，相较于2021年同期的120.6万辆同比增长115.59%，渗透率达到21.6%，其中2022年6月新能源汽车销量同比增长123.81%，单月渗透率达23.8%。根据GGII数据，2021年全球新能源车销量为650万辆，2015年到2021年年均复合增长率为44.0%，全球汽车电动化渗透率也由2015年0.8%增长到2021年的7.74%。新能源汽车的销量的快速增长同步带动产业链中游动力电池行业快速发展。

　　作为新能源车的核心组成部分，锂电产业链中游动力电池行业亦迎来崭新的发展机遇。根据GGII数据，2021年全球动力电池出货量为375GWh，同比增长101.6%；2021年中国动力电池出货量为226GWh，同比增长182.5%。储能电池方面，根据GGII数据，2021年全球储能电池出货量达70GWh，同比增长159.3%；2021年中国储能电池出货量达48GWh，同比增长196.30%。

　　作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋，根据GGII预测，到2025年，全球动力电池出货量将正式迈入“TWh”时代，达到1,550GWh，全球储能电池出货量将达到460GWh。

　　公司本次募投项目布局在锂离子电池负极材料及隔膜产能建设类项目。负极材料及隔膜作为锂电池四大主材，是锂电池核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据EVTank数据，2021年中国锂电池负极材料出货量达77.9万吨，较2020年全年出货量同比增加86.36%。隔膜方面，根据GGII数据，2021年中国锂电池隔膜出货量为78亿平米，较2020年全年出货量38.7亿平方米同比增长100%，出货量保持快速增长。上述锂电材料广阔的市场空间为本次募投项目新建产能的消化提供了有利保障。

　　公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，在负极材料及隔膜类产品中有着行业领先的技术实力和前瞻性技术布局。负极材料方面，公司下属子公司江西紫宸与贝特瑞、杉杉股份等负极材料头部企业凭借多年的技术优势、优质的海外客户渠道以及石墨化保供能力优势，2021年中国市场CR6（市场份额前六名的企业）市场占有率已提升至约80%。锂电隔膜方面，公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势，率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆材料、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。根据EVTank数据，2021年度，公司涂覆隔膜加工量（销量）达到21.71亿平方米，占同期国内湿法隔膜出货量（61.70亿平方米）的35.19%，较去年同期提升8.51%，市场占有率大幅提升。

　　2021年及2022年1-6月，公司负极材料及石墨化加工、涂覆隔膜产品销售量以及生产量实现快速增长，产销情况以及现有产能利用率情况良好，具体如下：

　　由上表可见，公司现有主要业务持续保持高负荷生产，产能扩充系根据市场需求情况审慎安排，不存在产能利用率低、产能空置等情形。

　　公司负极材料类业务与隔膜类业务系根据订单组织生产，公司与主要下游龙头客户均有签署框架协议：负极材料类业务方面，公司与宁德时代、LG新能源、三星SDI、ATL、中创新航、天津力神等签署了框架协议并滚动下达订单，部分电池厂商向公司提出相对清晰的未来需求预计。隔膜类业务方面，公司与宁德时代、ATL、中创新航、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达、瑞浦兰钧、豪鹏科技等建立了长期的供应关系。下游客户会以框架协议或双方合作关系为基础，根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。自2021年以来，公司负极材料类业务与隔膜类业务根据客户下达的订单的出货情况如下：

　　产品 2021年第一季度 2021年第二季度 2021年第三季度 2021年第四季度 2022年第一季度 2022年第二季度

　　2021年以来，公司负极材料类业务销量及隔膜类业务销量均逐季呈现稳定上涨趋势，与公司存货规模保持同向增长趋势。

　　新能源行业发展空间广阔，公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设。报告期内，公司在产能较高的情况下仍保持了较高的产能利用率，2022年1-6月负极材料、石墨化加工以及涂覆隔膜业务的产能利用率均达到90%左右。

　　公司新增产能建设及实施涉及项目前期筹备及后续建设等多个流程，前期筹备包括项目设计规划、准备生产用地、项目备案/审批等流程；后续建设包括建设厂房、设备采购及调试等流程，其中本次募投项目的项目建设周期达12-18个月。考虑到公司现有产能无法满足未来的市场需求，因此公司需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。

　　截至本回复出具日，公司现有产能在完成产能爬坡全部达产后将形成的产能规模为：负极材料15万吨、石墨化加工11万吨、隔膜基膜1亿平方米、涂覆隔膜加工40亿平方米。本次募投项目将新增负极材料及石墨化加工产能各10万吨，隔膜基膜及涂覆加工各9.6亿平方米。剔除前述本次募投项目新增产能外，公司在建产能情况如下表所示：

　　负极类业务 四川紫宸 10万吨负极材料一体化（10万吨负极材料；10万吨石墨化加工）

　　四川卓勤 4亿平方米基膜涂覆一体化（4亿平方米隔膜基膜；4亿平方米涂覆加工）

　　前述在建产能及本次募投项目达产后，公司将拥有35万吨负极材料产能、31万吨石墨化加工产能、14.6亿平方米隔膜基膜产能以及63.6亿平方米涂覆加工产能。

　　负极方面，根据GGII数据，公司2021年负极材料类产品出货量为9.7万吨，国内市场占有率达到13.5%；根据GGII预测，2025年中国负极材料出货量280万吨。鉴于公司负极材料产品客户粘性较高，产品通过客户认证后双方合作关系不易发生变化，且锂电材料下游竞争格局趋于稳定，故假设公司2025年市场占有率较2021年保持不变，则到2025年公司负极材料产品市场需求至少将达到37.8万吨，公司未来将合计拥有的35万吨产能全部达产后仍无法满足届时的市场需求。除此以外，公司需要根据经营周期性进行提前备货且公司负极业务仍处于快速增长期，同时公司布局的人造石墨领域市场整体出货占比持续提升，考虑到上述因素，届时公司的产能需求将会进一步提升。

　　隔膜方面，根据GGII数据，2021年中国隔膜出货量为78亿平方米（包括未经涂覆加工后的隔膜基膜及经涂覆加工后的涂覆隔膜），公司2021年涂覆隔膜加工量（销量）为21.71亿平方米，故涂覆加工市场份额（经公司涂覆加工后出货的涂覆隔膜占2021年中国隔膜总出货量的比例）为27.83%；根据GGII预测，2025年中国隔膜需求量将达到330亿平方米。由于公司2021年涂覆加工市场份额较2020年呈上升趋势，基于谨慎性原则，假设公司2025年涂覆加工市场份额较2021保持不变，则到2025年公司涂覆加工市场需求将达到91.85亿平方米，公司未来将合计拥有的涂覆隔膜加工63.6亿平方米产能全部达产后仍无法满足届时的市场需求。除此以外，公司需要根据经营周期性进行提前备货且公司涂覆隔膜业务仍处于快速增长期，同时公司布局的湿法涂覆隔膜领域市场整体出货占比持续提升，考虑到上述因素，届时公司的产能需求将会进一步提升。

　　石墨化加工和隔膜基膜方面，鉴于公司未来将拥有的石墨化加工产能和隔膜基膜产能全部达产后仍小于负极材料及涂覆隔膜加工的对应产能，故公司可通过自供方式完成产能消化，石墨化加工以及隔膜基膜不存在产能过剩无法消化的风险。

　　综上，公司在建产能以及本次募投项目新增产能的消化具有可行性，产能过剩无法消化的风险较小。

　　公司目前与宁德时代、LG新能源、三星SDI、ATL、中创新航、比亚迪、珠海冠宇、天津力神、SK On等国内外客户建立了长期稳定的合作关系，公司的产品得到了客户的深度认可。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。基于前期的产品认证和客户投产计划的逐步落地，客户对产品的需求快速提升，部分客户对于未来的长期需求已经给出相对明确的预期。

　　在负极材料类业务领域，公司将在保障现有客户产品需求的基础上，重点推动PPES（即丰田与松下成立的合资公司Prime Planet Energy & Solutions, Inc.）、大众、福特、通用、特斯拉等海外优质客户的产品认证，力争实现大批量供货；在隔膜类业务领域，公司将进一步加快推进LG新能源、SK On、特斯拉等国际优质客户的产品认证和产品导入，进一步优化公司现有客户结构。

　　公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品矩阵，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。负极材料类产品方面，公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获宁德时代、LG新能源、三星SDI等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。基膜及涂覆隔膜方面，公司加快基膜与涂覆一体化建设项目，探索完善一体化生产技术，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了全面的产业协同。公司将在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额。

　　在产业链下游需求端的不断带动、公司所处的电池材料领域市场空间广阔、下游市场空间需求量巨大、公司市场占有率领先、产销情况良好、客户拓展顺利、新增产能消化具体可行性、且已经制定了相关的新增产能的消化措施等因素的背景下，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩且无法消化的风险较小。

　　就上述事项，公司及保荐机构已分别在《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第五节 本次发行相关的风险说明”之“八、产能消化的风险”及《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第十节风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（九）产能消化的风险”中披露了本次发行新增产能消化的风险，具体如下：

　　“本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化产能和9.6亿平方米基膜涂覆一体化产能，进一步完善公司产品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了认真的调研分析和审慎的可行性论证，考虑到相关产品市场的发展前景、公司的客户积累，认为项目的产能消化具备可行性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或者公司市场开拓未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的风险。”

　　1、取得并查阅发行人前次及本次发行的董事会文件、募投项目可行性研究报告、环评等审批材料等资料；

　　2、取得发行人在建产能的投资建设情况、前次募集资金投资项目投资建设情况、客户拓展情况、现有产能利用率情况等；

　　4、检索相关行业研究报告及行业数据，取得发行人所处行业的竞争状况、发行人现行市场占有率等数据，了解本次募投项目主要产品的市场发展现状及发展前景；

　　5、取得并查阅发行人会计师出具的安永华明(2020)验字第61453494_B03号《验资报告》以及安永华明（2022）专字第61453494_B05号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　6、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规。

　　1、本次募集资金投资项目各项投资数额及明细测算合理审慎，除拟使用223,600万元用于补充流动资金外，其余募集资金均投入资本性支出项目，本次发行补充流动资金比例符合相关监管要求；

　　2、本次募集资金投资建设类项目正在按计划稳步推进，不存在置换董事会前投入的情形；

　　3、本次募投项目的建设是公司进一步夯实自身行业领先地位并巩固市场份额的重要举措。发行人具备实施本次募集资金投资项目相应的技术、人才储备，本次发行募集资金投资项目实施不存在重大实施风险；

　　4、发行人 2020年非公开发行募投项目与本次募投项目不存在重复建设的情形；2020年非公开发行募投项目按计划实施且募集资金已基本使用完毕；本次募投项目实施建设具有合理性，不存在重复建设的情形；

　　5、发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月，符合融资间隔期的要求；

　　6、发行人本次发行新增产能规模合理审慎，不存在重大产能过剩无法消纳的风险，相关产能消化的风险已经在相关文件中披露。

　　报告期内，公司应收账款及应收票据金额较高。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收票据金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）将应收票据划分为交易性金融资产的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响。（3）公司前五大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收票据金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性

　　（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收票据金额较高的合理性

　　发行人长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。其中负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备系公司三大事业部，2021年全年收入合计占比超过90%。

　　发行人主要采取直销销售模式。发行人产品的下游客户主要为电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此主要采取直销模式；部分小型客户采取经销商模式，经销商为买断模式。

　　发行人根据经营管理需要，制定了《应收账款管理规定》《信用管理规定》等相关制度，对信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。同时，发行人成立了应收账款管理小组，对客户开发和授信进行系统性管理，定期召开应收账款管理会议，将收款责任落实到相关责任部门，并将销售货款回收率列做主要考核指标之一。

　　发行人应收款项主要由锂电设备赊销款和锂电材料销售款组成。对于负极材料、涂覆隔膜、锂电设备等产品，一般给予客户不超过6个月的收款信用期。截至2022年6月末，发行人信用政策未发生变化，主要业务类别信用期如下：

　　注：上表中应收账款及应收票据金额包括报表分类中交易性金融资产中的应收票据。

　　根据上表，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月发行人应收账款及应收票据平均余额分别为 144,486.94万元、217,080.63万元、324,782.75万元及440,841.98万元，应收周转天数分别为108天、148天、130天及115天，应收款项周转天数相对稳定，不存在持续增长的情况。

　　注：用于计算上述周转天数的基础数据均来源于公开信息，且计算方法与计算本公司周转天数的方法保持一致。璞泰来主营产品及其占比为各事业部内部交易合并抵消后的数据。

　　根据上表，发行人的应收款项周转天数低于同行业可比公司平均值，应收款项周转情况良好。发行人应收款项金额与公司营业收入增长相匹配，符合公司业务经营实际情况。

　　（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性

　　发行人以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值分析并确认坏账准备。发行人按照简化计量方法直接对应收账款的预期信用损失计提减值准备。发行人基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，其中组合评估方法具体如下：

　　发行人考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。管理层基于应收账款迁徙率计算出历史损失率，然后基于历史损失率且考虑前瞻性信息（前瞻性信息通过历史数据与GDP及CPI等因素的回归分析得出），分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。

　　报告期各期末，发行人应收账款账龄一年以内占比分别为86.88%、86.31%、87.32%和90.38%，占比较高，资产质量较好。

　　同行业可比上市公司在公开年报中披露的坏账计提政策均与发行人类似。可比公司的账龄及坏账计提情况如下：

　　2022年6月末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨 可比公司平均数

　　2021年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨 可比公司平均数

　　2020年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨 可比公司平均数

　　2019年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨 可比公司平均数

　　报告期各期末，发行人坏账计提比例分别为6.77%、8.84%、10.03%和7.06%，发行人坏账计提比例略低于同行业平均数，主要系发行人应收账款账龄在一年以内的比例较高，上述各期末坏账计提比例仍处于同行业可比范围之间。

　　综上，发行人计提政策符合会计准则要求及行业惯例，应收账款账龄结构良好，账龄在一年以内的比例较高，计提比例与同行业可比公司基本一致。因此，发行人坏账准备计提具有充分谨慎性。

　　二、将应收票据划分为交易性金融资产的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响

　　发行人收到的票据形式，主要分为两类：一是银行承兑汇票；二是商业承兑汇票。发行人应收票据业务主要采用银行承兑汇票结算，仅对极少数符合发行人票据管理信用要求的核心客户才认可商业承兑汇票的结算模式。发行人将其开具的商业承兑汇票视同于银行承兑汇票进行管理，因资金管理需要，在到期前通常会进行贴现或者是背书。

　　发行人对收到的应收票据在会计处理上以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行计量。

　　发行人对于对商业承兑汇票的出票方资质要求严格，一般限于锂电行业的头部企业，且商业承兑汇票需具有保贴或方便后续融资的附加条件。

　　对于持有的商业承兑汇票，其承兑人为国内锂电池头部企业宁德时代、比亚迪及其下属公司，票据承兑人均为信用状况良好、知名度高且现金流良好的企业，不存在到期无法兑付的情况。

　　依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，可以将金融资产的分类划分为三类：

　　2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标）。

　　发行人对应收票据在到期前通常会进行贴现、背书，极少会持有至到期，且周转频率很高。故发行人既不是以到期收取合同现金流量（票据对应的本息）为目的，又不是同时以收取合同现金流量和出售金融资产为目的，因此采用的第三种以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　综上所述，发行人将背书或贴现的应收票据，重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具备合理性。

　　发行人对应收票据的会计处理是基于自身资金管理政策安排的审慎决策，虽然恩捷股份、先导智能等同行业可比公司将应收票据分类至“应收票据”或“应收款项融资”等会计科目，与发行人的分类方式存在一定差异，但是昊海生科、雅创电子等其他行业上市公司亦存在将应收票据分类至“交易性金融资产”的情形。

　　由于应收款项融资和交易性金融资产均为公允价值计量，且同为流动性资产，上述会计科目的分类调整不会对发行人的总资产、净资产、营业收入等财务数据产生影响，也不会对流动比率、资产负债率等关键财务指标产生影响。

　　此外，虽然应收款项融资的公允价值变动计入其他综合收益，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益，但由于发行人持有的应收票据存续周期较短，报告期内所持有的应收票据公允价值未实际发生变动，因此上述会计科目的分类调整不会对发行人报告期当期损益产生影响。

　　综上，发行人和同行业可比公司对应收票据的会计分类差异对发行人财务报表并无实质性影响。

　　三、公司前五大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的情形

　　发行人按照同一集团口径合并计算所对应的前五大客户与应收款项前五名情况如下：

　　排名 客户集团名称 2022年1-6月 客户集团名称 2022年6月30日

　　销售额（万元） 销售额/总销售额 应收款项（万元） 应收款项/总应收款项

　　2022年1-6月前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中LG新能源销售额排列第二位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；中创新航科技股份有限公司应收款项排列第三位，但其销售额未进入前五名，主要是因为其销售主要集中在2022年5月及6月，截至2022年6月30日未到信用期，应收款项余额较大。

　　销售额（万元） 销售额/总销售额 应收款项（万元） 应收款项/总应收款项

　　2021年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中LG新能源销售额排列第二位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；中创新航科技股份有限公司应收款项排列第二位，但其销售额排列第五位，主要是因为其相较其余客户信用期较长；比亚迪应收款项排列第三位，但其销售额排列未进入前五名，主要是因为其票据支付占比较高，而其开具的商业承兑汇票一般为6个月到期，故回款期较长。

　　销售额（万元） 销售额/总销售额 应收款项（万元） 应收款项/总应收款项

　　2020年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中三星SDI销售额排列第四位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；比亚迪股份有限公司应收款项排列第五位，但其销售额未进入前五名，主要是因为其票据支付占比较高，而其开具的商业承兑汇票一般为6个月到期，故回款期较长。

　　销售额（万元） 销售额/总销售额 应收款项（万元） 应收款项/总应收款项

　　2019年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中三星SDI销售额排列第五位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；天津力神电池股份有限公司应收款项排列第五位，但其销售额未进入前五名，主要是因为其资金安排等原因，回款期较长。

　　为使前五大客户与应收款项前五名口径保持一致可比，本回复前五大客户与应收款项前五名均按照同一集团口径合并进行计算，不存在标准不一致的情形，且前五大客户与应收款项前五名匹配性较高。

　　1、基于主要业务板块（负极、隔膜、设备）分别核查发行人的销售业务模式及信用政策；将发行人各期应收账款及票据的余额及其当期周转率与可比公司进行对比；了解发行人坏账计提政策和应收账龄表及坏账情况，同时与可比公司进行对比；

　　2、了解发行人对应收票据的管理模式，核查该模式是否符合准则要求，并与可比公司进行对比；模拟测算不同分类对公司财务数据的影响；

　　3、获取发行人各期前五大应收款项及前五大客户情况，核查标准是否一致及匹配性。

　　发行人会计师未对发行人截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表执行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，履行了如下的核查程序：

　　1、查询同行业可比公司的定期报告中披露的相关数据并重新计算上述可比公司的应收款项周转天数及坏账准备计提比例，且与发行人管理层提供的上述表格中所列的数据核对；

　　2、了解发行人对应收票据的管理模式，查询同行业可比公司关于应收票据的相关披露，获取发行人关于不同分类对公司财务数据影响的分析文件；

　　3、获取发行人各期前五大应收款项及前五大客户情况，并向发行人业务部门和财务部相关人员了解标准是否一致及匹配性。

　　1、发行人应收款项周转情况良好，发行人应收款项金额与公司营业收入相匹配，符合发行人业务经营实际情况；发行人坏账准备计提充分且具有谨慎性；

　　2、发行人将应收票划分为交易性金融资产具有合理性；由于同行业公司基于自身不同的业务经营需要，对应收票据的管理运用有所不同，因此对应收票据的会计处理与发行人存在一定差异；上述分类差异对发行人财务报表无实质性影响；

　　3、发行人前五大客户与应收款项前五名的匹配性较高，不存在同一集团客户标准不一致的情形。

　　通过执行上述核查程序和基于我们为发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于应收账款及应收票据金额及周转率，坏账准备计提情况，应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因及合理性，公司前五大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的情形的回复内容，与我们获取的资料以及了解的情况一致。

　　请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用。（2）最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质，此前未单独划分该类业务的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　一、最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用

　　截至2022年6月30日及2021年12月31日，发行人预付账款余额变动分析表如下：

　　截至2022年6月30日，发行人预付账款中99.94%的款项账龄为一年以内，且预付对象除发行人合营公司振兴炭材外均不是发行人关联方。预付账款的性质主要是预付加工费及原材料款。受益于行业的快速发展，发行人产销量大幅增加，相应加工费、原材料等的采购需求增加，故对应预付加工费及原材料款增加。

　　2021年第四季度以来，国内负极材料石墨化加工产能紧缺。在供给方面，受能耗双控及限电政策影响，国内石墨化产能未能充分发挥，新增石墨化产能受限，扩产周期延长，负极材料石墨化加工产能紧缺成为制约国内负极材料产能释放的关键因素之一。

　　在需求方面，全球新能源汽车的高速增长带动全球新能源锂电池需求持续旺盛，国内石墨化产能的阶段性供需矛盾导致产能缺口持续放大，石墨化加工价格大幅上涨。发行人为缓解石墨化产能瓶颈，通过预付款方式提前锁定委外加工石墨化产能。另一方面，负极材料原材料针状焦、石油焦等因市场需求旺盛而呈现价格上涨趋势，为保障原材料供应，发行人以预付款项的方式提前锁定部分原材料的产品供应。

　　综上，发行人预付款的增长主要原因系行业高速增长导致的采购需求增加及原材料供给紧张。受发行人石墨化委外加工需求增加及业务量增加等因素影响，发行人预付款余额变动较大。截至2022年6月30日，发行人预付账款与相关合同或协议约定的付款进度相符，因尚未达到合同结算条件，故确认为预付账款，具备商业合理性。

　　截至2022年6月30日，账龄在一年以内的预付账款占发行人预付账款总额的 99.94%，不存在长期挂账未结算情形。其中涉及关联方的预付账款为 4,000万元，用于向关联方振兴炭材采购针状焦等原材料，系正常经营所产生，不构成关联方资金占用。

　　二、最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质，此前未单独划分该类业务的原因

　　发行人自2021年起实施产业投资贸易与管理业务，主要目的系进一步增强供应链管理，降低采购成本。产业投资贸易与管理业务具体内容及业务实质如下：

　　1、供应链管理。随着业务量的增加，原料采购量快速增长，发行人原有的各子公司独立采购模式在价格谈判、资金管理方面存在提升空间。发行人通过子公司海南璞泰来新能源技术有限公司（以下简称“海南璞泰来”）作为供应链管理及产业链投资贸易平台，对子公司的大宗原料采购进行统一管理、增强议价能力、提高管理的效率、加强内控，并能够对资源类上游材料进行更好的预判性管理，降低采购成本。供应链管理业务的业务实质是发行人通过集中采购产品生产所需原料并销售给各个下属子公司，形成集采集销的运营模式，可以有效降低公司的成本并提升供应链管理的效率，达到降本增效的目的。

　　2、产业链投资贸易。发行人计划在拓展业务的过程中统一规划产业链安排，加大对上游原料供应商的投资，与被投企业加强研发合作并在公司产品中实践推广使用，将被投企业产品引入锂电产业链。产业投资贸易业务的业务实质是使发行人与相关公司起到显著的协同作用，降低产业链成本，提高发行人在锂电行业的国际竞争力。

　　报告期内，上述业务的营业收入主要由发行人各子公司之间原材料集采集销所产生，属于内部交易。2021年及2022年1-6月，发行人产业投资贸易与管理业务内部抵扣前后的营业收入、营业成本及其占公司营业收入/成本金额的比例情况如下：

　　由上表可见，公司产业投资贸易与管理业务在内部抵扣后占当期营业收入及营业成本比例均不足0.01%，金额较小。

　　2021年以前，综合考虑发行人公司业务规模及业务需求，成立上述供应链平台及产业链投资平台的条件尚不成熟。2021年8月19日，公司成立海南璞泰来，根据实际业务开展情况，利用海南自贸区产业政策优势，以该公司作为供应链平台及产业链投资贸易平台开始实施产业投资贸易与管理业务。

　　2、对报告期期末预付账款的形成过程进行了分析，核查预付款项与发行人的订单的匹配情况，并进一步分析发行人预付账款期末余额变动的合理性；

　　3、就预付账款事项及产业投资贸易与管理业务分类依据与发行人业务部门和财务部相关人员进行了解；

　　发行人会计师未对发行人截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表执行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，履行了如下的核查程序：

　　2、就发行人预付账款于2022年6月30日和2021年12月31日余额变动的原因及合理性与发行人业务部门和财务部相关人员进行了解；

　　1、发行人最近一期预付款的构成主要为预付加工费及材料款，预付账款金额大幅增长的主要原因系行业高速增长导致的采购需求增加及原材料供给紧张，具有商业合理性。不存在长期挂账未结算的情形，不构成关联方资金占用；

　　2、最近一年一期发行人新增产业投资贸易与管理业务实质主要为供应链管理，主要目的系进一步增强供应链管理并降低采购成本，符合发行人长期战略规划，具有合理性。此前未单独划分此项业务的原因是2021年前发行人成立上述供应链平台及产业链投资平台条件尚不成熟，发行人未实际开展此项业务。

　　通过执行上述核查程序和基于我们为发行人2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性、是否存在长期挂账未结算情形、是否构成关联方资金占用，最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容、业务实质、此前未单独划分该类业务的原因的回复内容，与我们获取的资料以及了解的情况一致。

　　请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　一、报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

　　公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品及在途物资、委托加工物资、包装物及低值易耗品和合同履约成本等构成。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货账面价值占总资产的比例分别为27.86%、15.44%、23.14%和27.71%。2020年，存货占比有所下降，主要原因系公司2020年非公开发行股票筹集资金到账后总资产规模上升所致，其他年份占比相对稳定。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司营业收入分别为479,852.60万元、528,067.41万元、899,589.41万元及689,479.45万元，

　　较上年同期增长44.93%、10.05%、70.36%及75.76%。随着公司业务规模迅速扩大，公司存货储备亦需要增加，存货整体金额较高与业务规模增长相匹配。

　　公司在产品主要为负极材料和锂电设备，其中负极材料在产品金额较高的原因为负极材料经过粉碎、造粒、石墨化、炭化、筛分等工序且在多个地点完成，生产周期一般2个月左右，叠加近年来疫情反复、石墨化加工限电等影响，生产周期进一步增长，同时公司为应对石墨化产能的紧张而对加工环节材料进行了一定提前量储备；锂电设备在产品金额较高的原因为锂电设备客户定制化程度高，单设备价值大，生产工艺复杂，平均生产周期为2-3个月，且近年来锂电设备业务增速较高，订单量大导致锂电设备在产品金额增加较快。

　　发出商品及在途物资主要为锂电设备，占比较高的主要原因系前段锂电设备需要客户现场安装调试且取得确认单后方可确认收入，因此发货后根据不同机型存在6-12个月不等的验收周期，交货时间较久。

　　委托加工物资主要为负极材料部分环节存在委托加工，报告期内委托加工物资规模相对稳定。2022年6月30日占比有所上升的主要原因系公司为应对石墨化产能、原材料供应紧张以及未来可能的涨价，同时为保障客户的出货需求而提前加大了委托加工环节的备货。

　　报告期内，公司存货主要由负极材料和锂电设备构成。截至2022年6月30日，负极材料存货余额为30.16亿元，占总存货38.39%，锂电设备存货余额为38.14亿元，占总存货的48.55%，合计占比为86.94%。因此，负极材料和锂电设备存货对公司存货指标的影响较大。

　　鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期各期末，公司与负极材料和锂电设备同行业可比公司存货及其占总资产比重对比情况如下：

　　注：由于尚太科技招股说明书未披露2021年6月30日之后数据，故其2021年数据为截至2021年6月30日数据，下同。

　　根据上表，公司存货占总资产的比重与同行业公司不存在重大差异。报告期内，公司存货占总资产的比重总体略高于可比公司均值，主要原因为公司锂电设备以涂布机为主，数量较大，且高速涂布机等设备单台价值高、验收周期长，进而导致相应存货余额较高。但总体而言，公司存货占总资产的比重介于负极材料可比公司与锂电设备类可比公司之间。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货中库龄在1年以内的存货占当期末存货余额的比例分别为 95.67%、93.03%、94.98%和94.44%。报告期公司存货库龄主要集中在1年以内，整体周转状况良好，报告期各期末公司存货不存在大量积压的情况。

　　公司材料类业务已与行业主要龙头客户签署了框架协议，根据排产计划滚动下达订单，销售状况稳定提升，具体论述参见本回复问题1之“六、本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险”之“（四）客户拓展情况良好”。

　　公司锂电设备为以销定产，即根据销售订单制定采购及生产计划，并制定相关存货库存预算。公司与主要客户签订了框架协议，在手订单相对充裕，预期销售情况良好，存货无积压风险。根据历史销售情况，锂电设备的销售不存在大面积违约情况，存货减值风险较小。截至2022年6月30日，除发出商品外，公司涂布机（不含内部订单）尚未履约的在手订单含税金额超过28.41亿元，新产品如注液机、氦检机、叠片机等的尚未履约的在手订单含税金额超过6.56亿元，在手订单充足，不存在库存积压的情况。

　　二、结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　报告期内，公司主要产品中，负极材料平均价格呈先降后升的趋势，锂电设备平均价格持续上升，基膜及涂覆隔膜由于生产效率的提升平均价格呈下降趋势。整体而言，公司主要产品的平均市场价格有涨有跌，不存在持续大幅下滑情形。

　　报告期内，因发行人存货市场价格受到成本、供求关系等多方面因素影响，毛利率能综合反映公司存货的销售价格及生产成本，更能反映公司存货的市场价格波动，因此选择毛利率指标分析存货的市场价格波动。

　　报告期内，公司的主要细分产品包括负极材料、锂电设备、基膜及涂覆隔膜等，上述三类业务毛利率如下：

　　报告期各期，公司各类业务产品整体保持了较高的毛利率水平，未出现存货市场价格及毛利率持续大幅下滑的情形，存货减值风险较小，符合公司产品的市场情况和经营状况。

　　鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期内，公司与负极材料和锂电设备同行业可比公司存货周转率指标对比情况如下：

　　璞泰来 负极材料及石墨化、锂电设备、隔膜及涂覆加工等 1.35 1.61 1.61 1.62

　　注：存货周转率＝营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]；2022年1-6月数据已年化；尚太科技数据来自招股说明书且为2021年1-6月年化数据。

　　报告期内，公司存货周转率低于可比公司均值。主要原因为：第一，从产品特点上看，锂电池设备企业生产周期较长，存货周转率明显低于负极材料企业，而锂电设备存货是公司存货的主要构成部分，因此公司相对于负极材料企业存货周转率较低。第二，公司锂电设备以涂布机占绝对多数，其中高速涂布机的复杂程度和单价较高，其在存货中的价值占比较高，且前述锂电设备需要等现场安装调试到位取得客户认可，并获得客户现场安装调试确认单后方可确认收入，因此验收确认收入的时间周期较长。第三，由于公司锂电设备销售接单量在持续高速增长，而锂电设备现场安装调试并验收交付的速度慢于其接单量增长的速度，导致存货金额中的发出商品金额持续增大，存货周转率降低。总体而言，公司存货周转率介于前述可比公司之间。

　　发行人存货跌价准备计提政策为：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　通过对比同行业公司，发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在重大差异。

　　鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期内，公司与负极材料和锂电设备同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

　　报告期内，公司存货跌价准备计提比例介于负极材料和锂电设备可比公司之间，与可比公司均值不存在重大差异。

　　2019年至2021年公司存货跌价准备计提比例略低于可比公司均值，主要原因系锂电设备类存货计提比例略低，其主要原因为：第一，锂电设备同行业公司内部差异较大，其中龙头企业先导智能计提比例较低，公司作为涂布机头部企业，计提比例介于先导智能与赢合科技、利元亨之间，不存在计提比例大幅低于可比公司情形。第二，报告期内公司锂电设备客户定制化程度高，以高速涂布机为代表的主要产品技术先进，市场竞争力强，单台平均售价持续上升，毛利率较高，存货跌价风险较低。第三，公司锂电设备主要客户主要为行业头部企业，且根据历史销售情况，锂电设备不存在大面积违约情况，存货减值风险较小。

　　1、取得并核查发行人的存货明细表，结合经营规模和经营模式，对存货金额较高的合理性进行分析；

　　3、获取发行人在手订单数据，向发行人业务人员了解存货是否存在库存积压情况；

　　4、分析发行人主要产品市场价格变动情况，向发行人财务及各主要业务负责人了解并分析各主要业务毛利率变动情况；

　　5、查询同行业可比公司公开文件中披露的相关数据并复核，结合行业特点和发行人业务情况，比较发行人与可比公司存货占总资产的比例、存货周转率、存货跌价准备计提比例等指标和存货跌价准备计提政策，分析发行人与可比公司差异的合理性。

　　发行人会计师未对发行人截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表执行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，履行了如下的核查程序：

　　2、查询同行业可比公司的定期报告中披露的相关数据并重新计算上述可比公司的存货/总资产、存货周转率以及存货跌价准备计提比例，并与管理层提供的上述表格中所列的数据核对；

　　3、获取了发行人主要业务板块营业收入、营业成本和毛利率明细表，向公司财务及各主要业务负责人了解各主要业务毛利率变动情况。

　　1、报告期内，发行人存货余额较高与经营规模和经营模式相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压等情况；

　　2、发行人主要产品毛利率不存在大幅下滑情形，存货周转率与经营模式匹配，与可比公司相比，发行人存货跌价准备政策运用合理、存货跌价准备计提充分。

　　通过执行上述核查程序和基于我们为发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于存货余额较高的合理性、是否与同行业可比公司情况相一致、是否存在库存积压等情况，存货跌价准备计提是否充分的回复内容，与我们获取的资料以及了解的情况一致。

　　请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　2022年7月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，具体情况如下：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新增拆借资金的情形。非关联方往来款详情参见本题之“二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（三）其他应收款”。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。

　　收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司使用闲置资金均购买风险较低、流动性较好的理财产品，具体情况如下：

　　公司名称 理财机构 理财产品 截至2022年6月30日余额（万元） 预计年化收益率

　　内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司 招商银行股份有限公司上海分行 7天通知存款 60.00 1.100%

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司 宁波通商银行股份有限公司上海分行 大额存单 70,000.00 4.125%

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司 宁波通商银行股份有限公司上海分行 7天通知存款 5,134.96 2.100%

　　四川紫宸科技有限公司 中国建设银行股份有限公司邛崃支行 龙智赢（日申日赎） 314.92 2.900%

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置资金进行现金管理的金额为75,509.88万元。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司的长期股权投资除深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司外，主要围绕产业链布局、市场拓展等开展，不界定为财务性投资。详情参见本题之“二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（二）长期股权投资”。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人梁丰下属企业均不存在持有财务公司股权的情形，不涉及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　综上，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

　　二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　公司主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体情况如下：

　　截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为178,645.93万元，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、理财产品和债券等，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为36,622.05万元，具体情况如下：

　　被投资单位名称 被投资单位主营业务 持股比例 截至2022年6月30日计入长期股权投资金额（万元） 是否符合发行人主营业务及战略发展方向

　　深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司 创业投资 25.00% 132.60 否，为财务性投资

　　枣庄振兴炭材料科技有限公司 针状焦、炭黑油、蒽油、粘结剂沥青、轻油、重油、煤气产品的制造、销售、研发及技术服务；从事货物与技术的进出口业务 38.62% 15,860.04 是，保障负极原材料供应

　　上海锦泰元企业发展有限公司 一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；电气机械设备销售；政府采购代理 服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市场营销策划；信息咨询服务 44.00% 4,400.00 是，该公司系公司与关联方共同设立用于建设上海总部（含研发与管理职能）的项目公司

　　宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙） 实业投资、资产管理、投资管理 1.61% 100.00 是，投向负极原材料领域，与负极业务协同

　　福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划 0.39% 100.00 是，投向负极原材料、粘结剂、设备自动化领域，与负极、涂覆隔膜与自动化装备业务协同

　　四川茵地乐材料科技集团有限公司 锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营 26.00% 16,029.42 是，投向涂覆粘结剂领域，与隔膜涂覆业务协同

　　合伙企业名称 序号 标的公司名称 标的公司主营业务 持股比例 投资金额（万元） 是否符合发行人主营业务及战略发展方向

　　宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙） 1 枣庄振兴炭材科技有限公司 针状焦等 9.66% 5,600 是，保障负极原材料供应

　　福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙） 1 共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙） 以锂电池产业链为投资方向的股权投资，投资标的上海锦源晟新能源材料有限公司为锂电材料产业公司 9.09% 2,115 是，为了进一步增强公司与产业链上下游企业的合作

　　2 杭州奥创光子技术有限公司 光纤激光器，固体激光器，特种激光器等 4.49% 1,900 是，与公司自动化装备事业部供应链协同，用于叠片机激光切割工序等

　　3 合肥中科迪宏自动化有限公司 工业自动化设备研发、设计、销售及集成服务等 2.50% 2,000 是，与公司自动化装备事业部供应链协同

　　4 上海如鲲新材料股份有限公司 新材料技术研发；化工产品销售等 1.26% 5,000 是，与公司电池材料研发协同

　　5 贵州大龙汇成新材料有限公司 化工产品和化工新材料的研究、开发、生产和销售等 2.96% 2,590 是，与公司电池材料研发协同

　　6 山东京阳科技股份有限公司 针状焦、液化石油气、石脑油、焦化柴油生产、粗白油、导热油等 2.26% 2,500 是，保障负极原材料供应

　　7 四川茵地乐材料科技集团有限公司 锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务 3.00% 1,575 是，与公司电池材料研发协同

　　公司投资深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司系借助专业机构开展创业投资。基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。发行人投资该公司时间为2019年4月，距离本次发行相关董事会决议日超过6个月。综上所述，除深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司外，公司长期股权投资主要围绕产业链布局、市场拓展等开展，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月30日，公司其他应收款账面金额为10,288.02万元，主要包括非关联方往来款、押金保证金等，不属于财务性投资。

　　非关联方往来款中，与宁德聚能动力电池系统技术有限公司的往来款的形成原因如下：因收购宁德阿李科技有限公司的成熟厂房用于加快产能扩建，为完成厂房交割，公司向宁德阿李提供借款用于解除厂房质押；后续该部分借款由更具资金实力的宁德聚能承接（宁德聚能系宁德阿李母公司池州市骏智机电科技有限公司的控股股东），并由自然人陈宁章以其持有的宁德万和投资集团有限公司40%股权提供质押担保。

　　截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为3,040.31万元，为持有的山东京阳科技股份有限公司股权，综合考虑持股比例及参与决策权等因素，公司对山东京阳科技股份有限公司不能实施控制及重大影响，故适用其他非流动金融资产进行核算。公司投资目的系保障负极原材料供应，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　企业名称 投资时间 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（%） 计入其他非流动金融资产的期末余额（万元）

　　山东京阳科技股份有限公司 2021年 针状焦、液化石油气、石脑油、焦化柴油生产、粗白油、导热油等 38,000 2.26 3,040.31

　　综上，除长期股权投资中，基于谨慎性原则认定的深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情形。

　　公司投资深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司的金额为132.60万元，占最近一期末归属于母公司股东净资产1,170,505.63万元的比例约0.01%，占比较小，故公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　1、向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况，并获取发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日财务性投资的清单及相关说明，并核对相关会计记录以及截至2022年6月30日的财务报表；

　　2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日董事会决议及相关公告，并核对相关会计记录；

　　发行人会计师未对发行人截至2022年6月30日止6个月期间的财务报表执行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师履行了如下的核查程序：

　　1、向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况，并获取发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日财务性投资的清单及相关说明；

　　2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日董事会决议及相关公告；

　　3、获取了发行人截至2022年6月30日的财务报表以及交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他非流动金融资产和其他权益工具的明细资料；

　　1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；

　　2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　通过执行上述核查程序，我们认为发行人上述关于董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形的回复内容，与我们获取的资料以及了解的情况一致。

　　报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　序号 企业名称 主营业务 主营业务是否涉及房地产开发、经营 与发行人的关系

　　42 山东京阳科技股份有限公司 针状焦研发、生产与销售 否 一级参股子公司

　　如上表所示，截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司的主营业务均不涉及房地产开发、经营。此外，报告期内公司已经注销的子公司内蒙古紫宸科技有限公司的主营业务亦不涉及房地产开发、经营。

　　报告期内，发行人控股、参股子公司工商登记的经营范围中均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型，均不具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。

　　2、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人控股、参股子公司工商登记情况；

　　3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查发行人控股、参股子公司是否存在房地产业务收入，是否存在房地产业务相关经营计划；

　　4、查阅发行人控股、参股子公司现有的不动产权证书，核查土地用途，是否涉及房地产相关业务；

　　5、查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

　　根据申报材料，申请人为关联方锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司拟提供不超过30,000万元的最高额担保，担保期限2022年1月1日起至2024年12月31日止。请申请人说明：（1）锦泰元企业的股东构成及经营情况；（2）上述担保的背景及合理性；（3）上述担保的决策审批程序，独立董事的意见；（4）担保协议尚未签署的原因；（5）锦泰元企业其他股东是否提供同比例担保，是否有相关反担保措施。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　1 上海锦源晟新能源科技有限公司（以下简称“锦源晟科技”） 46% 发行人实际控制人控制的其他企业

　　3 阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”） 10% 发行人实际控制人控制的其他企业

　　经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；电气机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　锦泰元企业的主营业务为实业投资，目前无实际经营业务。发行人本次关联担保的被担保方为锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简称“锦泰元实业”）。锦泰元实业的基本信息如下：

　　经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；电气机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司璞泰来技术与关联方锦源晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企业，用于共同实施在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目（以下简称“办公大楼项目”），三方按照出资额比例享有相应的办公大楼所有权，并按照出资比例确定使用的建筑面积及相应位置划分。锦泰元企业全资子公司锦泰元实业系办公大楼项目的具体实施方。

　　发行人为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于发行人总部办公大楼项目的顺利实施，从而有利于发行人吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发与管理效率的提升，满足发行人未来发展的研发和经营管理需求，有利于发行人把握上海临港新片区的发展机遇，符合发行人长期利益，具有合理性。

　　由于上海锦泰元实业发展有限公司在充分利用自身土地进行抵押贷款并获得锦泰元企业第一大股东锦源晟科技足额担保的情况下，已从银行取得足额项目贷款用于总部大楼建设，预计后续无新增借款需求，故不再需要由上海璞泰来新能源科技股份有限公司为锦泰元实业借款提供相应担保。发行人及锦泰元实业已于2022年9月17日分别出具说明函与确认函，确认取消前述担保。

　　上述担保的议案已经过发行人第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意发行人为关联方锦泰元企业全资子公司锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在上述担保额度和有效期范围内，发行人根据锦泰元实业与相关机构签订相应授信协议情况，按照发行人于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供相应担保，担保期限以担保协议为准。

　　独立董事一致认为该次关联担保事项符合发行人建设总部办公大楼的需要，符合发行人及股东的利益，不存在损害发行人中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，发行人独立董事认为：该次关联担保事项符合发行人战略规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建设，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害发行人及其股东、特别是中小股东利益的情形，发行人已履行必要的决策程序，关联董事已回避表决，因此，独立董事同意本次关联担保事项。

　　因银行融资环境便利，原被担保方锦泰元实业在充分利用自身土地进行抵押贷款并获得锦泰元企业第一大股东锦源晟科技足额担保的情况下，已从银行取得足额项目贷款用于总部大楼建设，预计后续无新增借款需求，故发行人无需再为锦泰元实业借款提供相应担保。发行人及锦泰元实业已于2022年9月17日分别出具说明函与确认函，对上述事项进行确认。

　　发行人通过全资子公司璞泰来技术出资 22,000万元间接持有锦泰元企业44%的股权，发行人关联方锦源晟科技出资23,000万元持有锦泰元企业46%的股权，发行人关联方阔元企业出资5,000万元持有锦泰元企业10%的股权。鉴于上述担保行为目前实际未发生，发行人尚未签署担保协议，且后续将不再发生，因此不涉及其他股东是否提供同比例担保或是否有反担保措施等事项。

　　4、查阅了发行人关联担保对象锦泰元实业发展有限公司近一年及一期的财务报表；

　　5、获取并查阅了发行人就取消本次担保出具的说明函及锦泰元实业出具的确认函；

　　6、就发行人对外担保事项与《再融资业务若干问题解答》相关规定进行逐项比对核查。

　　1、锦泰元企业为发行人参股的持股平台，锦泰元企业其他两个股东均为发行人实际控制人控制的其他企业，目前企业经营状况良好；

　　2、上述关联担保实际已取消，该关联担保历史背景和原因符合发行人长期利益，具备商业合理性；

　　3、发行人该次担保的决策审批程序符合相关法律法规，不存在损害申请人及全体股东的利益的情形；

　　5、鉴于该项担保后续将不再发生，因此不涉及其他股东是否提供同比例担保或是否有反担保措施等事项。

　　根据申报材料，申请人子公司内蒙紫宸兴丰在报告期内被卓资县应急管理局处以罚款65万元的行政处罚。请申请人说明该项行政处罚的违法事实及处罚的法律依据，申请人认为该违法行为不构成重大违法的理由。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　2021年9月26日，卓资县应急管理局出具《现场处理措施决定书》，并根据发行人的说明，于2021年9月25日，内蒙紫宸兴丰生产车间相关人员在风管烟道封闭过程中，因未按照公司安全生产规定放置活动护栏，导致护栏意外倾倒，引发一起死亡一人的一般性安全生产事故；2021年10月13日，卓资县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（卓）应急罚〔2021〕07号），就内蒙紫宸兴丰违反《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定的行为，决定依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条给予内蒙紫宸兴丰罚款人民币65万元的行政处罚。

　　内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款，及时对事故隐患进行排除及整改，并取得乌兰察布市应急管理局出具的《关于同意内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司1#、2#、3#、4#纯化车间恢复生产的函》，同意内蒙紫宸兴丰 1#、2#、3#、4#纯化车间恢复生产。

　　《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定：“生产经营单位采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设备，必须了解、掌握其安全技术特性，采取有效的安全防护措施，并对从业人员进行专门的安全生产教育和培训。”

　　《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

　　根据上述《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条1的规定，内蒙紫宸兴丰所发生的该等生产安全事故造成一人死亡，被处以罚款65万元的行政处罚，属于《中华人民共和国安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，不构成“较大事故”“重大事故”“特别重大事故”或“情节特别严重、影响特别恶劣”的情形。

　　2022年7月20日，卓资县应急管理局就上述行政处罚出具《证明》，该局认为：“在前述行政处罚决定书出具后，公司已按照行政处罚决定书的要求按时缴纳罚款，并对相关违规行为进行整改，公司的上述行为不涉及违反现行法律法规造成严重后果的行为。”

　　2、查阅行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证、现场处理措施决定书、处罚机关出具的专项证明文件等行政处罚的相关资料；

　　3、查阅乌兰察布市应急管理局于2021年11月11日出具的《关于同意内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司 1#、2#、3#、4#纯化车间恢复生产的函》（乌应急函[2021]40号）及其他复工复产证明文件；

　　1 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。本条第一款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。”

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：内蒙紫宸兴丰的上述行政处罚属于相关法律法规规定的一般事故情形，未被处罚机关认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

　　根据申报材料，申请人本次募投2个项目的部分用地已完成招拍挂手续，剩余土地尚待履行招拍挂手续。请申请人说明募投项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　由发行人控股子公司四川紫宸实施的“年产 10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”对应的土地位于邛崃市天府新区新能源新材料产业功能区天崃一路456号。该项目主要用地已取得不动产权证书（证书编号为川（2021）邛崃市不动产权第0015668号、川（2022）邛崃市不动产权第0013403号），发行人拟通过出让方式取得剩余项目用地。该项目占地面积约为750亩，截至本回复出具日，其中已取得土地使用权证的土地面积约为301亩，尚未进行招拍挂程序的土地面积约为449亩。发行人正在积极分批次办理不动产权证书，预计将于2023年取得全部募投项目用地土地使用权证。

　　由发行人控股子公司四川卓勤实施的“年产 9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”对应的土地位于成都市邛崃市天府新区新能源新材料产业功能区天崃一路 420号。发行人拟通过出让方式取得该项目用地。该项目占地面积约为 215亩，截至本回复出具日，其中已完成招拍挂程序的土地面积约为47亩，尚未进行招拍挂程序的土地面积约为 168亩。发行人正在积极分批次办理不动产权证书，预计将于2023年取得全部募投项目用地土地使用权证。

　　根据邛崃市规划和自然资源局出具的书面说明，上述剩余部分土地暂未公开挂牌出让，后续四川紫宸、四川卓勤可依法参与竞买，其取得意向土地使用权不存在实质性障碍。具体说明内容如下：

　　1、2022年8月8日，邛崃市规划和自然资源局出具说明：“……后续四川紫宸科技有限公司可依法参与竞买，其取得本项目意向土地使用权不存在实质性障碍。如四川紫宸科技有限公司未能取得前述项目意向用地，本单位将协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。截至本说明出具之日，我局未发现四川紫宸科技有限公司因违反国家及地方土地、规划管理相关法律法规而受到行政处罚。”

　　2、2022年8月8日，邛崃市规划和自然资源局出具说明：“……四川卓勤新材料科技有限公司可依法参与竞买，其取得本项目意向土地使用权不存在实质性障碍。如四川卓勤新材料科技有限公司未能取得前述项目意向用地，本单位将协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。截至本说明出具之日，我局未发现四川卓勤新材料科技有限公司因违反国家及地方土地、规划管理相关法律法规而受到行政处罚。”

　　根据发行人出具的说明与承诺，四川紫宸、四川卓勤因实施募投项目拟购置的土地不存在特殊要求，不存在不可替代性，且本次募投项目的具体实施地点所在区域土地资源较为丰富。即使四川紫宸、四川卓勤最终无法获得拟购置的土地，四川紫宸、四川卓勤于周边区域寻找替代用地亦较为容易，不会对募投项目的实施造成实质性障碍。

　　同时，根据上述邛崃市规划和自然资源局出具的说明，如四川紫宸、四川卓勤未能取得前述项目意向用地，邛崃市规划和自然资源局将协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。

　　1、查阅募投项目用地的土地使用权证、主管规划和自然资源局出具的说明文件等募投项目用地的相关资料；

　　2、向发行人了解本次募投项目相关用地手续的办理进展，查阅发行人出具的说明与承诺。

　　1、根据发行人的说明，发行人预计将于 2023年取得全部募投项目用地土地使用权证；

　　2、发行人后续依法参与竞买取得募投项目意向土地使用权不存在实质性障碍。根据发行人的说明及相关主管部门出具的说明文件，四川紫宸、四川卓勤因实施募投项目拟购置的土地不存在特殊要求、无不可替代性，且寻找替代用地较为容易；如四川紫宸、四川卓勤未能取得前述项目意向用地，主管部门将协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。