宁波方正：关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

宁波方正：关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

宁波方正：关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复,

　　3d设计图软件,爱国软件,五线谱编辑软件关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

　　根据贵所于2022年9月7日下发的《关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020216号）（以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宁波方正”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职国际”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“国枫律所”）对问询函所列的问题进行逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，同时按照问询函的要求对《宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的部分内容进行了修改及补充说明。

　　三、本回复中若出现记数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料：（1）发行人前次募集资金总额为1.60亿元，募集资金到账时间为2021年5月。最近一期末，公司归母净资产为5.63亿元，公司本次拟募集资金总额为不超过12亿元，大幅高于公司最近一期末的归母净资产；（2）本次募投项目包括智能装备生产基地建设项目（以下简称项目一）、锂电池精密结构件生产基地建设项目（以下简称项目二）。截至募集说明书签署日，本次募投项目未取得环评批复及土地使用权证；（3）本次募投项目实施主体为发行人控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”），公司计划在募集资金到位后，通过使用募集资金对安徽方正增资或提供借款的方式实施募投项目，安徽方正其他股东基于资金情况和经营战略考虑不提供同比例增资或借款；（4）募投项目通过购置土地，建设自有厂房和研发中心，配套建设智能装备及结构件生产线。项目一达产年将实现年产190条智能装备产品生产线万元；项目二达产年将实现年产26,520万件结构件，预计年营业收入159,120万元。2021年，公司营业收入为70,170.61万元；（5）公司前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”预计可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年5月31日。

　　请发行人补充说明：（1）本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，若本次募集资金未能募足，发行人是否有保障募投项目开展的资金来源或其他替代性方案，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别，并结合目前及本次募投项目正式运营后公司主营业务收入结构变化情况、未来战略规划等，说明本次募投是否涉及发行人主营业务调整和变动；（3）募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（4）本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款（包括但不限于借款利率等），并说明其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次募投项目的技术储备、人员储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的量产能力和管理能力；（6）结合产品目标客户、市场容量情况、发行人产品竞争优势、现有产能及拟建产能、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（7）结合发行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（9）前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经营的影响，未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险。

　　请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险并进行重大风险提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）（9）并发表明确意见。

　　一、本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，若本次募集资金未能募足，发行人是否有保障募投项目开展的资金来源或其他替代性方案，

　　2022年9月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的向特定对象发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由不超过120,000.00万元（含本数）调整为不超过80,000.00万元（含本数）。调整后，拟使用募集资金73,000.00万元用于锂电池精密结构件生产基地建设项目，拟使用募集资金7,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金规模系根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，符合公司未来业务发展的资金需求。

　　从细分产品来看，公司已提前在锂电池精密结构件业务方面进行了布局。公司于2021年11月在安徽巢湖经济开发区投资设立控股公司安徽方正，主要从事新能源锂电池精密结构件的研发、生产、销售。安徽方正现有4条自动化锂电池精密结构件生产线月正式量产，目前正处于产能爬坡阶段，截至2022年8月31日，已累计承接锂电池精密结构件订单金额约1,259万元。公司于2022年8月30日披露《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，公司锂电池精密结构件实现收入57.46万元。随着公司锂电池精密结构件产能的陆续释放，锂电池精密结构件板块收入占比将进一步提升。

　　本次拟募集资金规模占2021年末净资产比例为144.83%，与公司现有资产、业务规模相对匹配。本次募集资金规模系根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，符合公司未来业务发展的资金需求，具体分析如下：

　　模具行业作为工业的基础行业，向下游产业链延伸的趋势明显。近年来，公司积极探索新能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策机构慎重决策，公司在原有的智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，并将锂电池精密结构件作为本次募投项目，将公司资源有效导入以上板块，扩大产能，寻求新的盈利增长点。

　　生产锂电池精密结构件产品具有典型的规模效应，在生产规模达到一定程度后，固定成本得到有效分摊，边际生产成本会逐步下降，规模效益逐步显现，此外，具备相当的生产规模不仅可以增强企业与上游供应商和下游客户的议价能力，而且可以利用规模效应提高原材料的利用率，从而在单位成本上占据优势，有效提高产品竞争力。另一方面，行业内大型电机整机厂商及锂电池生产企业向其供应商订单规模往往较大，且供货保障度要求较高。因此，不具备一定的生产规模，难以满足下游客户的大批量和及时性的供货要求。

　　公司亟待通过本次募投项目的实施，抓住锂电池市场发展机遇，扩充结构件产能规模，实现锂电池精密结构件的规模化生产，有效降低生产成本，提升公司的规模化供货能力，进一步增强公司在锂电池精密结构件领域的竞争优势。

　　综上，本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、实现产业链延伸、优化公司产品结构做出的重要布局，能够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。

　　（二）若本次募集资金未能募足，发行人是否有保障募投项目开展的资金来源或其他替代性方案，本次募投项目实施是否存在重大不确定性

　　若本次募集资金未能募足，公司将需通过银行贷款、自有资金、经营积累等多种方式继续推进相关项目的建设投入。公司与中国银行、农业银行、建设银行、宁波银行、招商银行、民生银行、中信银行、杭州银行等多家金融机构保持良好的业务合作关系，截至本回复出具之日，公司已获得多家金融机构总计90,823.15万元的授信额度，其中未使用额度58,250.05万元。充足的银行授信额度为本次募投项目的开展提供了有力保障，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

　　二、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别，并结合目前及本次募投项目正式运营后公司主营业务收入结构变化情况、未来战略规划等，说明本次募投是否涉及发行人主营业务调整和变动

　　点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别

　　本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”主要为拟通过购置土地新建厂房，并配套引入先进的生产设备建立锂电池精密结构件自动化生产线，主要生产锂电池精密结构件铝壳和锂电池精密结构件盖板，以扩大公司锂电池精密结构件的产能，助力公司实现产业链延伸，完善公司产业布局，开拓新的利润增长点，进一步增强公司整体竞争实力。项目建设期 18个月，项目总投资86,680.38万元，拟使用募集资金73,000.00万元。

　　在现有生产工艺方面，公司已掌握锂电池精密结构件生产过程涉及的多种精密生产工艺，包括精密冲压、激光焊接、拉伸成型、注塑加工等核心工艺技术。公司生产的锂电池盖板防爆阀CPK值（制程能力指数）可达到2.7以上。

　　本项目拟通过：①引入大型精密定制冲床和模具等先进设备，将铝材进行变薄、挤压、拉伸，实现高品质、高性能的精密电池壳体的批量生产，确保拉伸出的壳体具备尺寸一致性优、耐压强度大、密封效果和焊接性能好等品质。②引入大型精密定制冲床、注塑机、模具等设备加工生产出高精度的零部件，再通过高精密的激光焊接、自动组装检测一体化设备将各零部件组装成一个具有自动安全启爆、耐高压、低电阻、密封性好、尺寸一致性优的锂电池精密结构件盖板。

　　本项目生产的锂电池精密结构件铝壳和盖板广泛地应用于新能源汽车、储能和电动工具等多个领域，现阶段的目标客户为下游动力电池生产商，如宁德时代、比亚迪、国轩高科、比克电池等。

　　本次拟使用募集资金7,000.00万元用于补充公司未来3年的流动资金缺口，以满足公司日常的营运资金需求。

　　公司现有主要产品包括大型注塑模具、精密模具、吹塑模具、塑料件及配件、智能装备、锂电池精密结构件等。近年来，公司充分利用自身在模具领域积累的技术优势，进行智能制造产线开发，为下游汽车零部件制造企业提供“模具+自动化产线”全链条的“交钥匙工程”服务。

　　（1）公司现有智能装备板块已具备成熟的锂电池精密结构件自动化产线的设计、制造能力，能够为本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”所需的自动化线）公司现有锂电池精密结构件板块规模相对较小，与本次募投项目产品基本相同，本次募投项目主要是扩大公司现有锂电池精密结构件业务规模，围绕主业优化产品结构的重要举措。

　　（二）结合目前及本次募投项目正式运营后公司主营业务收入结构变化情况、未来战略规划等，说明本次募投是否涉及发行人主营业务调整和变动

　　锂电池精密结构件项目主要生产锂电池精密结构件铝壳和锂电池精密结构件盖板，是公司模具及智能装备业务的下游市场，公司依靠自身在汽车模具行业的深厚技术积累，能够快速响应客户需求，针对不同规格型号的锂电池产品进行结构件模具的设计开发。同时，公司现有的智能装备业务能够提供锂电池精密结构件所需的生产线。

　　2021年公司实现主营业务收入共 69,659.01万元，其中模具业务实现收入64,158.29万元，占比92.10%。本次募投项目全部建成后，募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”达产年预计可实现的收入规模为159,120.00万元。在募投项目达产前，公司将逐渐形成以模具业务为主、下游智能装备及锂电池精密结构件业务多元化发展的格局。在未来的经营发展中，公司将积极完善生产和销售体系，努力实现上述业务板块及产品的协同发展与产业链延伸，充分发挥各业务的市场优势，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。

　　募投项目的实施与公司除锂电池精密结构件外现有的其他产品具备较强的协同性，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、实现产业链延伸、优化公司产品结构做出的重要布局，能够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的整合优势，属于公司业务拓展的自然结果，本次募投不涉及发行人主营业务重大调整和变动。

　　三、募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形

　　（一）募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施

　　合肥市安徽巢湖经开区生态环境分局已于2022年7月22日出具《环保初审意见》（合环安巢函[2022]7号），初审意见为：该项目符合国家生态环境保护规定要求，同意开展前期工作。

　　发行人本次募投项目已提交环境影响报告表审批申请，2022年9月16日，合肥市安徽巢湖经开区生态环境分局召开了技术评审会，技术评审总体意见为：报告表编制内容基本符合《建设项目环境影响报告表编制技术指南（污染影响类）（试行）》要求，评价结论总体可信，经认真修改补充后可上报。同时，合肥市安徽巢湖经开区生态环境分局出具《情况说明》对上述情况进行确认。2022年9月19日，合肥市安徽巢湖经开区生态环境分局对募投项目进行了拟批准公示，公示期为5个工作日。发行人已根据技术评审会意见对申请文件进行修改完善并已提交复核。本次发行募投项目环评尚需履行环保主管部门的审查、批复及公告程序。本次募投项目取得环评批复不存在实质障碍或重大不确定因素。

　　目前巢湖市自然资源和规划局已就募投项目用地所在地块进行规划公示，后续还需履行土地招拍挂、办理土地出让等手续。根据安徽巢湖经济开发区管理委员会（以下称“巢湖管委会”）出具的说明，募投项目用地已完成土地预审工作，审批进度正常，筹备程序正有序推进，项目用地符合土地政策及相关要求，具备开发建设的前置条件，预计于2022年10月10日前完成土地招拍挂程序，于2022年10月20日前取得土地使用权证，募投项目取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

　　根据合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局出具的说明，政府相关部门正在积极推进、协调，预计于2022年10月10日前完成土地招拍挂程序，于2022年10月20日前取得土地使用权证，发行人取得该地块土地使用权证不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

　　根据发行人与巢湖管委会于2022年7月1日签署的《安徽巢湖经济开发区管委会与宁波方正汽车模具股份有限公司关于锂电池精密结构件及智能装备项目投资合作协议》，巢湖管委会应积极协助当地相关主管部门推进项目的落地与实施。根据巢湖管委会出具的说明，如2022年10月20日前，募投项目用地无法完成招拍挂程序并取得土地使用权证，巢湖管委会将积极协调该项目符合产业政策、土地政策、城市规划等相关规定或积极协调附近其他可用地块，推动并确保募投项目实质性落地。

　　针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人已出具承诺函，具体内容如下：

　　“公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设。公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落实，公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。”综上，本次募投项目环评批复、土地使用权的取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性，如上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。

　　（二）结合募集资金项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形

　　根据募投项目对应的《安徽巢湖经开区经贸局项目备案表》（项目代码-04-01-676345）中所载的建设内容，发行人募投项目围绕主营业务展开，建设内容为“新建厂房及其他配套生产设施，购置铝壳拉伸机台、拉伸模具、铝壳原材料下料机台、自动储料线等设备，建设锂电池精密结构件自动化生产线”，不涉及房地产开发业务或变相用于房地产开发的情形。

　　根据合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局出具的《说明》，发行人募投项目用地的用地性质为工业用地，用地性质符合巢湖市土地利用规划相关法律法规要求。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其子公司、分公司经营范围不包括房地产相关业务，不具备房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，不存在涉及房地产开发业务的情形。

　　关于募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺签署日，本公司及子公司、分公司均不具备房地产开发相关资质，报告期内，本公司及子公司、分公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业发展；

　　2、本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；

　　3、本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”

　　综上，本次募投项目用地的土地性质符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发的情形。

　　四、本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款（包括但不限于借款利率等），并说明其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形

　　发行人将通过对安徽方正增资或提供借款的方式实施募投项目。若届时采取对安徽方正增资的方式，增资价格拟以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定。若届时采取对安徽方正提供借款的方式，将按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款利息。

　　根据发行人与安徽方正签署的《框架协议》，如本次募投项目出资方式确定为增资，将以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定；如本次募投项目出资方式确定为借款，双方同意主要借款条款如下：

　　1、借款金额：发行人同意在募集资金到位后，按照募投项目进展需要，向安徽方正提供不超过73,000万元的借款，借款资金来源为公司本次向特定对象发行股票的募集资金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2、借款用途：协议项下的借款仅用于募投项目建设，未经发行人书面同意，安徽方正不得改变借款用途。

　　本次募投项目实施主体安徽方正的少数股东系安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下称“安徽高新投”）。根据安徽高新投出具的说明，安徽高新投为安徽政府产业投资平台公司，基于资金、自身对参股公司管理方式等方面的考虑，决定不提供同比例增资或借款。如届时采取对安徽方正增资的方式实施募投项目，安徽高新投同意放弃优先认购权；如届时采取对安徽方正提供借款的方式实施募投项目，安徽高新投同意发行人按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款利息；并同意安徽方正按前述原则与发行人签署相关增资协议或借款协议。

　　（三）发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形

　　发行人持有安徽方正70.03%股权，安徽方正系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对安徽方正的控制权，能够对其业务、资金管理、风险控制、募集资金的实际用途以及募投项目的实施进展进行有效的控制。

　　发行人将通过对安徽方正增资或提供借款的方式实施募投项目。若届时采取对安徽方正增资的方式，增资价格拟以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定；若届时采取对安徽方正提供借款的方式，将按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况。

　　根据安徽方正公司章程、发行人公司章程、发行人《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，安徽方正进行利润分配需经代表三分之二以上表决权的股东通过，安徽方正层面股东分红不存在特殊安排。

　　安徽方正系发行人合并报表范围内且持股70.03%的控股子公司，建立了健全的财务内部控制制度，发行人能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；同时，发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专户集中管理，并由发行人、实施募投项目的控股子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署三方监管协议，募集资金按照本次发行的申请文件中所述的募集资金投资计划使用，同时发行人将根据相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　综上，安徽方正其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次募投项目的技术储备、人员储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的量产能力和管理能力

　　精密模具的设计及制造是锂电池精密结构件生产的关键环节，不同结构件产品均需单独设计配套模具。公司深耕于汽车模具行业，在模具设计与加工方面积累了丰富的经验。公司主要技术人员从事结构件模具设计、加工、组装、调试工作10年以上，能够根据客户需求进行差异化的模具设计及开发。在生产工艺方面，公司已掌握锂电池精密结构件生产过程涉及的多种精密生产工艺，包括精密冲压、激光焊接、拉伸成型、注塑加工等核心工艺技术。公司的锂电池盖板防爆阀CPK值（制程能力指数）可达到2.7以上。扎实的模具设计开发能力和成熟的精密生产工艺，为公司快速拓展锂电池精密结构件业务奠定了坚实的技术基础。

　　截至本回复出具之日，发行人及其子公司已获授权专利181项，其中发明专利160项；在新能源领域，已经获得5项实用新型专利，正在申请中专利5项，其中发明专利2项。具体如下：

　　（1）截至本回复出具之日，公司已经获得授权的锂电池精密结构件有关的专利情况如下：

　　1 一种电池盖板组装用的旋转盘装置 宁波方正 实用新型 ZL7.4 2022-03-10

　　3 一种电池盖板组装用的检测排料装置 宁波方正 实用新型 ZL3.6 2022-03-10

　　（2）截至本回复出具之日，公司尚未获授权的锂电池精密结构件有关的专利情况如下：

　　1 一种电池盖板自动组装设备及其使用方法 宁波方正 发明专利 等待实审 2022-03-10

　　2 一种铆钉供料组装装置及其使用方法 宁波方正 发明专利 等待实审 2022-03-10

　　3 一种锂电池结构件改良极柱铆接冲压结构 安徽方正 实用新型 已申请 2022-06-10

　　4 一种改良的锂电池盖板 安徽方正 实用新型 已申请 2022-06-17

　　5 一种锂电池结构件上塑胶结构 安徽方正 实用新型 已申请 2022-06-09

　　通过多年的行业实践与持续研发，发行人在新能源领域积累了与本次募投项目相关的多项核心技术，具体情况如下：

　　序号 技术名称 技术先进性的具体表征 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术

　　1 锂电池正负极端增加扭力技术 本技术通过对上塑胶和盖板做一个方形凹凸装配装置有效防止它围绕极柱进行转动，提升锂电池效果和寿命。 全面应用 自主研发 拟申请专利

　　2 锂电池极柱铆接技术 本技术将锥形结构改为中心位置圆形凹槽结构，在铆接过程中，极柱的边缘位置先受力下压，中心位置再对间隙做补充，这样边缘位置的材料无法内陷，从而使其与极块配合间隙稳定，提高焊接效果。 全面应用 自主研发 拟申请专利

　　3 锂电池电极端密封技术 本技术通过在隔圈的底面与顶盖片的顶面之间预留间隙，在密封圈受到顶盖片和极柱的挤压时，隔圈与顶盖片之间的间隙可以起到缓冲作用，防止密封圈过压，提高了密封圈安全性，保证了极柱与顶盖片之间密封性能。 全面应用 自主研发 非专利技术

　　4 锂电池铝圆壳精密修边技术 本技术可对锂电池铝圆壳口部全自动进行精修，去除口部毛刺，并提高产品尺寸的稳定性。 全面应用 自主研发 非专利技术

　　5 锂电池光铝片去毛刺技术 本技术通过铝壳装配切断面、极柱孔切断面、注液孔切断面到R角去除切断面残留毛刺。 全面应用 自主研发 非专利技术

　　6 化成钉模具技术 本技术通过设置排气针，可避免化成钉生产注塑过程中发生顶端困气起泡的问题；有效避免了化成钉在与注塑流道分离后出现的进浇口脱模披 锋问题。 全面应 用 自主研 发 非专利技术

　　7 组装预压技术 本技术通过增加预压工序和预压装置，产品制造出来一致性好；解决了人工装配预压带来的费时、费力问题，降低成本、提高了效率。 全面应用 自主研发 非专利技术

　　除了成熟的专利/核心技术之外，发行人还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并且取得了一定的成果。截至目前，公司与锂电池精密结构件有关的在研项目包括：40220112铝壳的研发与应用、40220112盖板的研发与应用、60220112盖板的研发与应用、28148115铝壳的研发与应用、54173205铝壳的研发与应用等。

　　公司在稳定高速发展过程中，积极储备新能源、锂电池相关领域的专业人才，通过外部引入与内部培养并行的方式，汇聚了一大批技术精湛的复合型人员。公司目前锂电池精密结构件业务的负责人为梁钜江先生，具有20余年从业经验，曾先后任职于深圳科达利实业股份有限公司（002850.SZ）、湖北湘纬新能源科技有限公司等企业，其中科达利为锂电池精密结构件行业的龙头企业。梁钜江先生曾带领团队开发30余项专利，带领团队开发成功的项目包括：46173项目（卡簧结构与注塑结构）、29135项目（卡簧结构与注塑结构）、26148项目（铆接结构）、36130项目（注塑结构）、2770项目（铆接结构）、39148项目（铆接结构）、54173项目（简易结构）、35173项目（注塑结构）、32173项目（铆接结构）等，梁钜江对动力电池结构件的设计开发、工艺排制、品质策划、生产控制、成本控制有丰富的行业经验。

　　综上所述，发行人拥有：（1）本次募投项目相关的技术储备和人员储备，已掌握与本募投产品相关的必要技术，具备成熟的制造体系，为募投项目的实施提供了保障；（2）本次募投项目实施相关的管理经验和客户资源，具备募投项目实施的量产能力和管理能力。

　　及拟建产能、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施

　　公司锂电池精密结构件产品主要由盖板和壳体组成，是锂电池的重要组成部分，根据封装技术可分为圆柱结构件和方形结构件两种。发行人锂电池精密结构件产品现阶段的目标客户为下游动力电池生产商，如宁德时代、比亚迪、国轩高科、比克电池等。

　　在锂电池下游应用市场高景气度的持续推进下，国内锂电池厂商纷纷扩张产能布局，加速抢夺市场份额，宁德时代、中创新航、蜂巢能源2025年锂电池产能规划均已超过500GWh。根据GGII不完全统计，2021年中国动力电池投扩项目63个，投资总额超过6,218亿元，长期规划新增产能已超过2.5TWh。

　　随着下游锂电池厂商加速扩产，锂电池需求量将逐年扩大，精密结构件的需求量也将大幅提升，根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球锂离子电池结构件市场规模达到255.0亿元，同比大幅增长117.5%，其中中国锂离子电池结构件市场规模为181.3亿元，占全球市场份额的71.1%。根据GGII预测，预计到2025年，我国锂电池精密结构件市场规模有望达到270亿元。同时根据《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022年）》预测，在汽车动力电池、储能电池、小动力电池和消费类电池需求量快速增长的背景下，预计2025年全球锂离子电池结构件的市场规模将达到768.13亿元，广阔的市场空间将为公司锂电池精密结构件项目的产能消化提供充足的保障。

　　发行人锂电池精密结构件产品采用按照最新的工艺布置的自动生产线生产，通过自动输送、焊接、组装等技术创新，使得生产过程中自动化程度进一步提高。在提高产品良品率的同时减少人员耗用，进而进一步降低产品的生产成本。以自动精切圆壳设备为例，优化后每分钟可切90 ~120PCS，相对市场一般同行效率提升25%左右；自动焊接防爆片采用智能定位方式一出四的焊接工艺，相对市场一般同行效率提升15%左右；采用针阀式热流道注塑极柱，减少水口料的产生、冷胶时间，提升材料利用率与机台的利用率等。

　　发行人凭借锂电池精密结构件团队从业多年积累的设计、制作经验，叠加公司在精密模具制作、自动化工艺技术等方面的传统优势，通过引入行业先进的设备进行生产，确保锂电池精密结构件产品的气密性、绝缘、内阻、防爆压力等性能指标达到有关要求。如冲压模具设计中在切断面做倒角处理，降低金属屑的产生，减少产品的导电不良现象；焊接采用环形或蓝光焊接技术减少焊接飞溅，采用高精度的模具来确保产品一致性等。

　　公司于2021年11月在安徽巢湖经济开发区投资设立控股公司安徽方正，主要从事新能源锂电池精密结构件的研发、生产、销售。截至2022年6月末，安徽方正现有4条自动化锂电池精密结构件生产线已完成产线调试和试产，单条产线万件，目前正处于产能爬坡阶段。本次募投项目拟规划建设铝壳和盖板生产线条，单条产线万件。具体情况如下所示：

　　募投项目单条产线规划日产能略低于目前已建成产线的产能，主要系产线产能受产品型号、性能、规格等的影响因素较大，发行人设计募投项目时更多的考虑现有客户订单下的产品规格、型号并基于谨慎性合理调低产能，具备合理性。

　　2022年4月8日，公司与深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）签订《战略合作暨长期供货协议》，双方将在锂电池精密结构件领域的战略、市场、商务、技术、产品开发、供应链等开展全面深度合作，达成战略伙伴关系，共同推进产业发展。双方建立不定期高层互访机制，就未来战略发展目标和战略规划进行探讨与分享，指引双方业务合作，使得双方产品在锂电动力汽车、储能及小动力电动工具等终端市场取得市场份额。比克电池预计在2022-2023年向公司采购动力电池精密结构件数量约为3,000万件；2023年至2025年底，比克电池将公司作为其锂电池精密结构件第一供应商，并向公司采购不低于年度价值4亿元人民币的锂电池精密结构件，协议后续由控股子公司安徽方正签署购销合同和履行。

　　截至2022年8月31日，公司已经签署锂电池精密结构件销售合同或销售订单累计金额达到约1,259万元，主要客户情况如下：

　　1 马鞍山盛世科技有限公司 10,000万元 2021-10-26 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2 抚州比克电池有限 公司 102,040.8163万元 2020-11-13 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电池制造，电池销售，新材料技术研发，太阳能热利用装备销售，太阳能热利用产品销售，智能输配电及控制设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　3 深圳市比克动力电池有限公司 27,405.2009万元 2005-08-15 一般经营项目是：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。许可经营项目是：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池，研究开发、生产经营储能设备、储能系统。

　　4 苏州三众新能源科技有限公司 1,800万元 2014-11-05 太阳能锂电池研发；铝壳、盖板、五金冲压件、塑料配件、金属制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 常熟高嘉能源科技有限公司 500万元 2013-03-18 新能源研发；太阳能光伏配件、五金件、铝壳及盖板、金属制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2022年8月31日，公司已经进行商务接触但尚未签订锂电池精密结构件销售合同或销售订单的潜在客户情况如下：

　　1 苏州正力新能源科技有限公司 15,000万人民币 2016-12-5 搭载于汽车的锂电池的电池包系统研发、试制、生产及销售并提供售后服务及其相关技术咨询；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 瑞浦兰钧能源股份有限公司 200,924万人民币 2017-10-25 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、电池包、电池管理系统、动力电池系统、大容量储能系统、风光电储能系统、仪器仪表、电容器、充电器、充电桩、储能电子元器件的研发、设计、制造、技术咨询、技术转让、销售及售后服务；新能源材料研发、生产、销售及售后服务；新能源的技术转让、技术服务；车辆租赁、房产 租赁、设备租赁；金属材料销售；工程技术咨询、企业管理咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 山东德晋新能源科技有限公司 28,170.025万人民币 2018-6-26 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统、新能源汽车充电设施研发、生产、批发、零售；新能源材料的生产、批发、零售；电力储能电源系统的集成批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）、土地平整；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械研发、生产、销售；一次性无纺布制品生产、销售；防静电服、无尘工衣、无尘布、口罩、无纺布制品、工业防护用品、劳动防护用品研发、生产、销售；风、光发电及储电产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统、新能源汽车充电设施研发、生产、批发、零售；新能源材料的生产、批发、零售；电力储能电源系统的集成批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）、土地平整；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械研发、生产、销售；一次性无纺布制品生产、销售；防静电服、无尘工衣、无尘布、口罩、无纺布制品、工业防护用品、劳动防护用品研发、生产、销售；风、光发电及储电产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 楚能新能源股份有限公司 400,000万人民币 2021-8-6 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；电池制造；电池销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；高纯元素及化合物销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电 附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；蓄电池租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 珠海格力电器股份有限公司 601,573万人民币 1989-12-13 货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6 惠州亿纬锂能股份有限公司 188,846.0679万人民币 2001-12-24 研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7 国轩高科股份有限公司 177,887.4835万人民币 1995-01-23 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8 欣旺达电子股份有限公司 171,862.6656万人民币 1997-12-09 一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

　　9 蜂巢能源科技股份有限公司 324,318.2011万人民币 2018-02-12 许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用 材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　锂电池精密结构件行业前期资产投入较高，主要系精密结构件制造需要精密生产设备和高质量的生产环境来保障，且厂商在配备结构件生产线及自动化设备后还需经过客户较长时间的认证周期才能成为合格供应商。因此，考虑到一般的生产线年，资本支出是营业收入高速增长的先行指标。

　　截至2022年6月末，公司锂电池精密结构件产品建成产线条，产能瓶颈问题较突出，本次募投项目拟规划建设铝壳和盖板生产线条，达产后预计将分别新增年产约13,260.00万件锂电池精密结构件铝壳和盖板的生产能力。结合公司现有产能、公司累计签署订单及接触的潜在客户来看，公司锂电池精密结构件尚处于初期阶段，但考虑到锂电池精密结构件行业鼓励政策的不断推出、巨大的市场容量空间及较快的行业增速情况，公司本次募投新增产能规模具有合理性。

　　伴随着国家“双碳”目标的提出，国家对低碳经济和节能减排工作等重视程度进一步提高，促使下游节能与新能源汽车、储能等行业将迎来高速发展。锂电池精密结构件是锂电池的重要组成部分，将随着这些行业的快速发展带来不断增长的市场需求。产品广泛的应用领域与广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

　　生产锂电池精密结构件产品具有典型的规模效应，在生产规模达到一定程度后，固定成本得到有效分摊，边际生产成本会逐步下降，规模效益逐步显现，此外，具备相当的生产规模不仅可以增强企业与上游供应商和下游客户的议价能力，而且可以利用规模效应提高原材料的利用率，从而在单位成本上占据优势，有效提高产品竞争力。另一方面，行业内大型电机整机厂商及锂电池生产企业向其配套企业的订货规模往往较大，且供货保障度要求较高。因此，不具备一定的生产规模，难以满足下游客户的大批量和及时性的供货要求。

　　公司亟待通过本次募投项目的实施，抓住锂电池市场发展机遇，扩充结构件产能规模，实现锂电池精密结构件的规模化生产，有效降低生产成本，提升公司的规模化供货能力，进一步增强公司在锂电池精密结构件领域的竞争优势。

　　七、结合发行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，

　　本项目预计建设期18个月，预计第2年生产负荷30%，第3年生产负荷60%，第4年生产负荷80%，第5年及以后各年生产负荷均按100%计算。项目建成达产后，预计将分别新增年产13,260.00万件锂电池精密结构件铝壳和盖板的生产能力。

　　根据公司目前的在手订单情况，因不同型号差异锂电池精密结构件铝壳的不含税销售单价在2.39元至8.19元区间范围内，锂电池精密结构件盖板的不含税销售单价在7.30元至8.10元区间范围内。基于公司在手订单以及对未来市场的预测情况，募投项目对铝壳的不含税平均销售单价预估为4元/件，盖板的不含税平均销售单价预估为8元/件。

　　根据募投项目产能规划及产品预估单价，至达产年本项目预计可实现营业收入159,120.00万元。具体情况如下所示：

　　项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、研发费用及销售费用。其中，生产成本主要包括直接材料费、工资及福利费、折旧摊销及其他制造费用等。项目成本费用具体测算情况如下所示：

　　1.1 直接材料费 参考报告期内公司及同行业同类产品直接材料占比，结合募投项目各年产能规划估算得出。 根据公司及同行业同类产品历史用料情况预测。

　　1.2 工资及福利费 基于项目拟新增的生产工人数量，匹配各类人员的平均年薪计算得出。 用工人数根据项目产销情况确定，工人平均年薪参考公司历史同类人员平均薪酬，并综合考虑项目实施当地的用工成本确定。

　　1.3.1 - 折旧摊销费 根据项目拟新增的固定资产、无形资产原值，匹配公司各项资产的年折旧率估算得出。 各项资产年折旧率根据公司现行的会计估计政策确定。

　　1.3.2 - 其他费用 参考报告期内公司及同行业同类产品其他制造费用占比，结合募投项目各年产能规划估算得出。 根据公司历史及同行业同类产品的历史其他制造费用情况预测。

　　2.1 职工薪酬 基于本次拟新增的管理人员数量，匹配各类人员的平均薪酬计算得出。 管理人员数量按照项目产销情况逐年引入，平均薪酬参考公司历史及行业平均水平进行预估。

　　2.2 折旧摊销 根据项目拟新增的管理类固定资产、无形资产原值，匹配公司各项资产的年折旧率估算得出。 各项资产年折旧率根据公司现行的会计估计政策确定。

　　2.3 其他管理费用 参考报告期内公司其他管理费用占销售收入比重近三年平均值，结合募投项目各年营业收入进行估算。 根据公司历史其他管理费用情况预测。

　　3.1 职工薪酬 基于本次拟新增的研发人员数量，匹配各类人员的平均薪酬计算得出。 研发人员数量按照项目产销情况逐年引入，平均薪酬参考公司历史及行业平均水平进行预估。

　　3.2 其他研发费用 参考报告期内公司其他研发费用占销售收入比重近三年平均值，结合募投项目各年营 业收入进行估算。 根据公司历史其他研发费用情况预测。

　　4.1 职工薪酬 基于本次拟新增的销售人员数量，匹配各类人员的平均薪酬计算得出。 销售人员数量按照项目产销情况逐年引入，平均薪酬参考公司历史及行业平均水平进行预估。

　　4.2 其他销售费用 参考报告期内公司及同行业其他销售费用占销售收入比重近三年平均值，结合募投项目各年营业收入进行估算。 根据公司及同行业历史其他销售费用情况预测。

　　注：企业所得税达产年及以前按照安徽方正现行所得税税率25%进行预估，达产年以后考虑公司完成高新申请，所得税率按照15%进行预估。

　　根据上述数据计算得出，本项目达产年毛利率为20.06%，净利率为8.41%。

　　根据上述数据计算，本项目税后静态投资回收期为7.37年（含建设期），税后内部收益率为15.22%。

　　行业内与发行人同类或类似项目的投资回收期、内部收益率以及毛利率与公司募投项目的比对情况具体如下表所示：

　　宁波祥鑫高品质精密汽车模具及零部件技改项目 5.38 19.65% 29.17%

　　震裕科技 2021年 年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线万件新能源汽车锂电池壳体项目 6.23 18.50% 未披露

　　从整体情况来看，本次募投项目的投资回收期略长于同行业募投项目平均水平，项目内部收益率及毛利率略低于行业平均水平，但各项指标均处于行业合理区间范围之内，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

　　本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设”，计划投资总额86,680.38万元，建设期为18个月，投资进度安排情况如下表所示（T+12、T+24表示建设期第1年和第2年）：

　　本次募投项目新增资产主要为土地使用权、房屋建筑物和机器设备等，相关资产的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策保持一致，固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，无形资产采用直线法进行摊销，具体折旧摊销政策如下表所示：

　　根据项目建设规划，锂电池精密结构件生产基地建设项目预计于T+24月开始生产，T+60月100%达产，本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销情况如下：

　　结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，项目折旧摊销额在投资建设的第2-12年，对公司未来经营业绩影响如下：

　　注：1、现有业务营业收入为2019-2021年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；

　　2、现有业务净利润为2019-2021年公司净利润的平均值，并假设未来保持不变；

　　3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　由上表可知，在本次募投项目达产年，预计新增资产折旧摊销5,034.22万元，占本次募投项目预计增量净利润的37.63%。若募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑，募投项目折旧摊销将对募投项目预计年增量净利润和经济效益的实现产生不利影响。若募投项目按预期实现效益，募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

　　九、前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经营的影响，未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险

　　（一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经营的影响

　　公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，同意将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”达到预计可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年5月31日。公司于2022年4月25日对该募集资金投资项目延期事项予以公告。

　　结合前次募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定对募集资金投资项目中的“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

　　募集资金投资项目名称 原计划项目达到预定可使用状态日期 调整后计划项目达到预定可使用状态日期

　　年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目 2022年5月31日 2023年5月31日

　　公司前次募集资金投资的“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在前次募集资金到位后，投入进度相对较慢，主要原因系：

　　（1）根据“技改项目”的特点，并结合成熟工业企业实际生产经营经验，公司在募投项目建设前期主要就小部分车间进行改造升级，并对通用性的注塑模具、吹塑模具车间生产设备进行购置备货调试，中后期再根据车间改造效益情况、设备初期调试情况再进行大规模采购并实际发生募集资金流出；

　　（2）自2020年年初以来，国内外均出现了严重的新冠肺炎疫情，截至本回复出具之日，疫情防控任务仍然十分艰巨。尤其是在2021年下半年公司所在地宁波地区反复出现大规模疫情以及2022年春节后浙江、上海、江苏等地均出现了严重疫情的背景下，公司在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，虽尽最大努力推进募集资金项目投资建设，但受限于物流渠道不畅、上下游企业复工复产不足、一线生产员工的招聘工作难度增加等因素，疫情仍不可避免地对项目建设进度产生了一定影响；

　　（3）由于募集资金的使用范围限定于设备购置、安装工程、建筑工程等资本性支出，而该类资本性支出均需履行商务谈判、招投标、合同签订等一系列程序，从而影响了募集资金的前期使用进度。

　　基于上述客观现实原因，公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，经审慎研究，计划将“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”的建设期截止时间从2022年5月31日延期至2023年5月31日，前次募投项目的延期具有合理性。

　　公司将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年5月31日，是公司根据前次募投项目的实施进度及实际建设周期需要做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，项目建设的基本内容与原计划一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合募集资金投资项目的实际情况，从长远来看，该次调整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

　　募集资金净额：12,063.99 已累计使用募集资金金额：5,507.49

　　变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 各年度使用募集资金金额: 2021年度使用募集资金总额3,334.97 2022年1-6月使用募集资金总额2,172.52

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 使用进度比例

　　“1、截至2022年6月30日，公司前次募集资金已投入使用的金额为5,507.49万元，占募集资金净额的比例为45.65%，公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，未来前次募投项目不会进一步延期或变更。

　　2、公司将加强对前次募投项目建设进度的监督，使前次募投项目按计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果，促进公司进一步发展，保障公司中小股东利益。”

　　综上，截至 2022年 6月 30日，公司前次募集资金已投入使用的金额为5,507.49万元，占募集资金净额的比例为45.65%，公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，未来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。

　　十、请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险并进行重大风险提示。

　　为充分揭示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（一）募集资金拓展新业务新增产能消化风险”修改并补充披露了相关风险如下：

　　“公司本次向特定对象发行股票，募投项目为锂电池精密结构件生产基地建设项目和补充流动资金，锂电池精密结构件业务系发行人报告期内拓展的新业务。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。上述项目建成达产后，预计将分别新增年产13,260.00万件锂电池精密结构件铝壳和盖板的生产能力，产能将会显著增加。若在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市

　　场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，亦或公司管理不善、新冠疫情加剧等不可抗力情形出现等，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。”

　　为充分揭示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目效益不及预期的风险”修改并补充披露了相关风险如下：

　　“本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本次募投项目100%达产年度产生的营业收入和净利润分别为159,120.00万元和13,379.65万元。

　　但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司销售渠道开拓不畅、产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能导致募投项目不能达到预期收益的风险。”

　　为充分揭示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（三）新增折旧摊销影响未来经营业绩风险”修改并补充披露了相关风险如下：

　　“在本次募投项目达产年，预计将新增资产折旧摊销5,034.22万元，占本次募投项目预计增量净利润的37.63%，对发行人短期内的经营业绩将造成一定不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，抑或募投项目新增收入无法覆盖新增折旧摊销费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

　　1、查阅发行人最近三年一期的财务报告及审计报告，查阅发行人的相关公告文件，查阅公司的发展战略规划，查阅发行人及其子公司工商登记资料、三会文件、公司章程等相关文件；

　　2、查阅与本次向特定对象发行股票募投项目相关的可行性研究方案，查阅同行业公司的定期报告、招股说明书、再融资预案等资料，复核本次募投项目的投资测算相关各项指标，核查发行人本次募投项目投资预算、明细构成的过程及谨慎性，查阅发行人此次募投项目拟投入固定资产及无形资产清单。

　　4、查阅发行人募投项目备案文件、环评审批相关资料、有关政府部门对募投项目涉及环评事项的相关意见及说明、有关政府部门对募投项目涉及土地事项的相关意见及说明、发行人出具的相关承诺文件；

　　6、查阅发行人在研项目台账及在研项目明细材料，通过国家知识产权局网站核查公司持有专利情况，了解公司专利申请计划，查阅公司专利申请准备材料；

　　7、实地考察安徽方正锂电池精密结构件生产线的建设及运营情况，与锂电池精密结构件核心人员进行访谈，了解公司产品性能及技术优势。向发行人了解已投入运营部分的效益情况，并与发行人的收入情况作对比；

　　1、公司本次募集资金规模系根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，是实现公司发展战略的必要手段，符合公司经营和业务发展实际需要。公司本次募集资金规模与现有资产、业务规模相匹配。若本次募集资金未能募足，公司将需通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金继续进行相关项目的建设投入。公司充足的银行授信额度为本次募投项目的开展提供了有力保障。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

　　2、公司本次募投项目主要是扩大公司现有锂电池精密结构件业务规模，围绕主业优化产品结构的重要举措。本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、实现产业链延伸、优化公司产品结构做出的重要布局，能够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的整合优势，属于公司业务拓展的自然结果，本次募投不涉及发行人主营业务重大调整和变动。

　　3、公司本次募投项目环评批复、土地使用权的取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性，如上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。本次募投项目用地的土地性质符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发的情形。

　　4、公司已与安徽方正签署《框架协议》，约定本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款，安徽方正的少数股东安徽高新投已出具说明同意前述安排，安徽方正其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

　　5、公司拥有：（1）本次募投项目相关的技术储备和人员储备，已掌握与本募投产品相关的必要技术，具备成熟的制造体系，为募投项目的实施提供了保障；（2）本次募投项目实施相关的管理经验和客户资源，具备募投项目实施的量产能力和管理能力。

　　7、本次募投项目的投资回收期略长于同行业募投项目平均水平，项目内部收益率及毛利率略低于行业平均水平，但各项指标均处于行业合理区间范围之内，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

　　8、在本次募投项目达产年，预计新增资产折旧摊销5,034.22万元，占本次募投项目预计增量净利润的37.63%。若募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑，募投项目折旧摊销将对募投项目预计年增量净利润和经济效益的实现产生不利影响。若募投项目按预期实现效益，募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

　　9、公司前次募投项目的延期具有合理性，从长远来看，该次调整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，并出具承诺，未来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。

　　1、公司已与安徽方正签署《框架协议》，约定本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款，安徽方正的少数股东安徽高新投已出具说明同意前述安排，安徽方正其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、本次募投项目的投资回收期略长于同行业募投项目平均水平，项目内部收益率及毛利率略低于行业平均水平，但各项指标均处于行业合理区间范围之内，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。

　　3、在本次募投项目达产年，预计新增资产折旧摊销5,034.22万元，占本次募投项目预计增量净利润的37.63%。若募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑，募投项目折旧摊销将对募投项目预计年增量净利润和经济效益的实现产生不利影响。若募投项目按预期实现效益，募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

　　4、公司前次募投项目的延期具有合理性，从长远来看，该次调整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，并出具承诺，未来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。

　　1、公司本次募投项目环评批复、土地使用权的取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性，如上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。本次募投项目用地的土地性质符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发的情形。

　　2、公司已与安徽方正签署《框架协议》，约定本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款，安徽方正的少数股东安徽高新投已出具说明同意前述安排，安徽方正其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、公司拥有：（1）本次募投项目相关的技术储备和人员储备，已掌握与本募投产品相关的必要技术，具备成熟的制造体系，为募投项目的实施提供了保障；（2）本次募投项目实施相关的管理经验和客户资源，具备募投项目实施的量产能力和管理能力。

　　4、公司前次募投项目的延期具有合理性，从长远来看，该次调整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，并出具承诺，未来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。

　　报告期内，公司扣非归母净利润分别为 4,498.82万元、3,781.43万元、1,447.19万元及362.18万元，毛利率分别为30.64%、27.67%、25.21%和23.02%，均呈逐年下滑趋势；外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、54.99%和35.57%；汇兑损失分别为138.47万元、295.65万元、597.77万元及81.20万元，占当期利润总额的比例分别为2.22%、5.34%、20.77%和19.64%。最近一期末，公司其他流动资产为758.88万元，其他非流动资产为2,866.85万元，投资性房地产为415.36万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于浙江省宁波市宁海县桃源北路2号的商务金融用地及用途为金融保险的房产。

　　请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合产品下业需求变化、行业竞争格局及公司的市场占有率、产品销量及价格变动、期间费用率、同行业可比公司情况等，说明各产品销售收入和扣非归母净利润均持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，对发行人持续经营不利的影响因素是否持续存在，是否存在持续下滑风险；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

　　一、结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

　　报告期内，发行人毛利率分别为30.77%、27.81%、19.10%和18.34%。2021年度及2022年1-6月毛利率相较前期显著下降主要系因会计准则变动将与销售商品直接相关的运输费用调整列报至营业成本，剔除该部分影响后，发行人报告期内毛利率分别为30.77%、27.81%、25.59%和24.67%，略有下降但基本稳定。

　　发行人主营业务收入主要来源于大型注塑模具、吹塑模具和精密模具，报告期内上述模具产品的收入占主营业务收入的比例超过80%，因此上述模具产品毛利率是影响发行人主营业务毛利率的主要因素。

　　大型注塑模具是公司的主要模具产品，占公司主营业务收入的比例超过60%，公司大型注塑模具技术水平较高，与萨玛汽车、佛吉亚、德科斯米尔、曼胡默尔等全球知名一级汽车零部件厂商建立了稳定的合作关系，最终配套的整车品牌包括欧系主机厂如奥迪、宝马、大众、雷诺、保时捷、奔驰、沃尔沃等；美系主机厂如特斯拉、通用、福特、克莱斯勒等；日系主机厂如丰田、本田等；以及国内主机厂如吉利、长城、红旗、蔚来等。

　　2020年度，发行人大型注塑模具毛利率下降3.67%，主要原因系：①受下业不景气影响，整车厂将降价压力传导给上游供应商，发行人为维持扩大境外市场的份额、提高关键项目的市场影响力，压缩了向部分重要客户、重要项目报价的利润空间；②发行人二期生产基地建成投产导致折旧摊销等成本增加；此外，2019年因二期生产基地的搬迁调试、人员培训等因素导致发行人2019年模具实际产能有所下降，致使2019年生产的模具分摊成本较高，发行人2020年确认收入的大型注塑模具部分于2019年底前完工，因此分摊的成本较高；③新冠疫情导致2020年发行人生产受到影响，生产的部分模具毛利率较低。2022年1-6月，毛利率与前期差异不大而单位售价及单位成本下降，主要系模具产品为定制化产品，不同模具的大小、材质、工艺要求、模具加工紧急程度等情况均有不同。2022年上半年确认收入的部分大型注塑模具工艺要求相对较低，使得单位售价和单位成本下降。

　　报告期内，发行人吹塑模具毛利率维持在较高水平，且明显高于公司其他模具类型毛利率，主要系公司的吹塑模具市场占有率相对较高，自主拥有行业领先的吹塑模技术，且与国外产品相比具有明显的性价比优势，对于客户的议价能力较高。

　　2020年度吹塑模具单价上升较多主要系向下游客户迪安销售的吹塑模具产品单价较高所致，毛利率下降主要系数字化车间建成投产和设备运行调试等推高了其单位成本所致。

　　2021年度及2022年1-6月，吹塑模具毛利率及单价持续下降。近年来，随着节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环境造成的巨大压力，各国政府纷纷颁发了大力发展新能源汽车的相关政策。主流传统燃油车企纷纷战略转型新能源市场并提出燃油车停产规划，燃油汽车的市场需求逐步下降，吹塑模具市场竞争愈加剧烈。吹塑模具主要类型为油箱吹塑模具、加油管吹塑模具，其主要应用场景为汽车油箱。受新能源汽车风潮影响，吹塑模销售单价降低，销售数量大幅下降，导致吹塑模毛利率下降。同时，部分吹塑模具2022年上半年涉及工程更改及多次试模，导致单位成本略有提升。

　　2020年度，精密模具毛利率较上期减少4.56%，主要系数字化车间建成投产和设备运行调试等推高了其单位成本，导致毛利率小幅下降。2021年度，精密模具单价较去年同期有大幅上升主要系上期公司向德国斯宝亚创国际(STIEBELELTRON)销售的家电模具单价较低，而本期公司向曼胡默尔集团销售的空滤精密模具适用福特、奔驰、保时捷等大型整车厂，单价较高，导致两期精密模具单价存在合理波动。2022年1-6月，发行人为一汽富维制作的一系列精密模具为整车LOGO模具，工艺要求相对汽车内外饰或空滤模具工艺要求较低，单位售价和单位成本大幅下降。

　　随着我国国民经济总量的持续增长以及全面建设小康社会的落实，居民收入持续增加将会推动消费结构升级，在此过程中，汽车消费的带动作用依然存在，家庭以便携出行、自驾旅游为目的的购车，都会带动汽车行业的发展。

　　根据世界银行2019年发布的数据，我国千人汽车保有量仅为173辆，而美国、澳大利亚、意大利、加拿大、日本等发达国家的千人汽车拥有量，分别为837辆、747辆、695辆、670辆、591辆。与国际成熟市场相比，我国千人汽车保有量仍处于较低水平，我国汽车行业未来市场空间广阔。中国巨大的人口存量及出行需求（包括首购、换购、增购）为汽车市场提供了巨大的市场需求。

　　随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，中国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势，适应客户需求，不断加快汽车更新换代的速度。全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短为1-3年，改款车型由原来的6-24个月缩短至4-15个月。根据国家工信部“道路机动车辆生产企业及产品信息系统”的数据统计，2019年我国汽车品牌厂商共注册了2,881个新车型，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级改款需求，为汽车行业提供了市场空间。

　　随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题日益突出，各国加强了对可再生能源产业发展的重视和扶持。新能源汽车既是解决能源环境制约的重要途径，也是提升国家汽车产业竞争力的着力点。

　　公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，公司建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，降低生产成本，提高生产效率。公司的技术优势得到了行业主管单位及客户的肯定，荣获国家重点高新技术企业、中国注塑、吹塑模具重点骨干企业、模具出口重点企业、浙江省专利示范企业。截至本回复出具之日，公司已获得专利共计181项，其中发明专利160项；取得软件著作权7项。

　　公司通过长期技术积累，建立了完整有效的注塑技术体系。公司的注塑技术体系涵盖了注塑上料、模具与成型设备匹配、成型参数设置、模温控制、成型部件取出等技术环节，能够在生产的各个环节控制产品质量，提高生产效率；此外，公司的注塑技术体系既包括提高成型精度、生产效率的通用型注塑成型技术（如：自动上料技术、注塑零部件产品自动传送工艺、注塑件自动取出技术等），也包括为满足客户特殊需求的注塑成型技术（如：双色注塑工艺、自动镶嵌技术、发泡成型技术、过滤纸成型技术等）。因此，公司可以根据客户的定制化需求，综合运用各项技术编制生产方案，满足不同产品的技术要求，使公司具备为客户提供从设计到成型组装的一整套综合方案解决能力。

　　公司下游客户通常具备严格的采购管理体系，对于产品的质量及交付期要求非常高，因此进入其采购供应链的厂商将面临严格的资格审核。优质客户的审核为公司带来以下优势：①客户高标准的采购准入体系促使公司在技术创新水平和产品质量控制方面始终保持在行业前列；②一旦通过供应商体系考核，客户通常会保持稳定的合作，具有较强的客户粘性，不会轻易更换供应商，这将为公司提供长期稳定的产品订单。

　　公司自成立以来承接了大量复杂、高精密的汽车模具制造项目，建立了公司的品牌效应，凭借领先的模具开发技术、丰富的模具生产经验、优秀的质量控制体系，公司产品得到了客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系。公司是国内较早进入汽车塑料模具制造领域的企业之一，也是较早同国际汽车零部件供应商开始项目合作的企业之一。公司在同国际汽车零部件供应商的合作中积累了丰富的产品设计、开发、生产、交货和服务经验。公司通过在德国、墨西哥、沈阳等汽车产业较为集中的地区建立子公司，为客户提供更加细致、周到的技术支持和售后服务，提升售后服务效率，缩短客户因模具维修造成的停工时间，不断提升客户满意度和忠诚度。目前，公司已经和萨玛汽车、佛吉亚、德科斯米尔、延锋内饰、曼胡默尔、迪安、亚普股份、考泰斯、、法雷奥、宁波华翔等多家跨国汽车零部件供应商建立了合作关系，开展了多个跨国合作项目，公司的模具产品也得到了包括欧系厂商如保时捷、奔驰、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、雷诺等；美系主机厂如特斯拉、通用、福特、克莱斯勒等；日系主机厂如丰田、本田、日产等；以及国内主机厂如吉利、长城、红旗、蔚来等品牌的产品认证。

　　报告期内，发行人毛利率分别为30.77%、27.81%、19.10%和18.34%。2021年度及2022年1-6月毛利率相较前期显著下降主要系因会计准则变动将与销售商品直接相关的运输费用调整列报至营业成本，剔除该部分影响后，发行人报告期内毛利率分别为30.77%、27.81%、25.59%和24.67%，略有下降但基本稳定。

　　发行人模具业务毛利率与同行业可比公司平均水平变动基本一致，具体情况如下：

　　由上表可知，受汽车行业周期性波动影响，价值市场竞争激烈，2019年度至2021年度，发行人模具业务毛利率与同行业可比公司模具业务毛利率均有所下滑，变动趋势一致。

　　2019-2021年度发行人模具业务毛利率高于同行业可比公司平均水平。发行人注塑模具和吹塑模具在成型原理、原材料、产品规格尺寸、技术工艺、市场竞争格局等方面差异较大。发行人吹塑模具产品技术水平较高，行业竞争对手较少，因此吹塑模具产品毛利率高于注塑模具，也拉高了发行人模具业务毛利率水平。受新能源汽车风潮影响，吹塑模销售单价降低，销售数量大幅下降，吹塑模具毛利率下降，也导致了发行人模具业务毛利率的受到一定影响。

　　2022年上半年，发行人毛利率与同行业可比公司毛利率变化不一致主要系发行人境内客户聚集于长三角和东三省，受疫情影响生产进度停滞，验收进度受阻。境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间。

　　同时，模具系定制化产品，具有生产和验收周期长的特点，同一时间点确认收入的模具对应的订单承接时间差异较大。下游客户基于行业的周期性需求变化、对于模具应用场景以及工艺要求的不同亦会对模具毛利率产生较大影响。上述原因导致发行人模具业务毛利率与同行业可比公司平均水平存在一定差异。

　　二、结合产品下业需求变化、行业竞争格局及公司的市场占有率、产品销量及价格变动、期间费用率、同行业可比公司情况等，说明各产品销售收入和扣非归母净利润均持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，对发行人持续经营不利的影响因素是否持续存在，是否存在持续下滑风险

　　近年来全球各国汽车节能减排标准日趋提高。在节能环保技术、轻量化技术迅速发展的推动下，绿色汽车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，汽车行业呈现环保化、轻量化发展趋势。以塑料零部件为代表的轻量化零部件以其较低的密度和优质的性能特征，正在逐渐替代传统的金属零部件，“以塑代钢”已经成为了汽车零部件行业转型升级的重要方向。轻量化零部件不仅可以减轻车身重量，减少由惯性带来的制动距离，改善车辆行驶安全性，提升车辆的操作性能和加速性能，而且还能减少汽车排放，带来更好的驾驶和环保体验。

　　近年来，随着5G、物联网以及人工智能等创新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求层次进一步升级，越来越看重汽车带来的隐性附加价值，传统汽车开始向电动化、网联化、智能化和共享化方向转型，汽车产业已经进入产业发展的深刻变革时期。根据中国汽车工业协会数据，我国在2020年到2025年将会实现低速驾驶和停车场景的自动驾驶，2025年至2030年可能实现更多复杂场景下的自动驾驶，到2040年道路上行驶的车辆将有3/4是智能驾驶车辆；而在汽车网联化方面，预计到2025年全球联网汽车数量将接近7,400万辆，其中我国的联网汽车数量将达到2,800万辆。

　　我国模具工业于上世纪70年代起步，行业发展初期，模具业务通常作为企业辅助生产部门存在，发展受到较大限制。直至1987年，模具才作为产品被列入机电产品目录。经过30多年的发展，受益于国内制造业巨大的市场需求、人工成本方面的比较优势以及行业技术经验的积累，国内模具生产企业的研发、生产技术水平不断提高。

　　目前我国模具行业已经发展成为制造业的基础产业，被广泛运用于机械、汽车、电子、家电、信息、航空航天、轻工、军工、交通、建材、医疗、生物、能源等制造领域，其中汽车、家电等产品，90%以上（汽车为95%以上）的零部件由模具生产，模具工业的发展推动了这些行业进入高速发展阶段，这些行业的高速发展也促进了我国模具行业的快速增长，使我国模具产品的国际竞争力不断增强。

　　随着汽车工业、电子信息、家电、建材及机械等行业的高速发展，我国模具产业实现了快速增长。截至2021年，我国模具制造行业规模以上企业销售收入达到3,034.81亿元，同比增长12.04%。

　　2009年以来，我国一直是模具产品的净出口国。根据海关总署统计，2021年我国模具进出口总额为89.37亿美元，同比上年增长14.95%。其中进口总额为14.58亿美元，同比上年下降达6.54%；出口总额为74.79亿美元，同比上年增长20.34%，具体情况如下：

　　模和橡胶模具的技术水平不断提升，塑料模和橡胶模具出口金额进一步提高，将为国内塑料模具企业带来更多的市场机遇。

　　从全球范围来看，技术领先的模具企业主要集中在欧美、日本等工业发达国家。这些国家拥有训练精良的技术研发人才和完善的技能培养体系，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面具有明显的领先优势，已达到信息化生产管理和创新发展阶段，具体体现在模具使用寿命长、质量可靠性与稳定性好、制造精度和标准化程度高等方面。但在模具企业的运营方面，发达国家又普遍面临人工成本较高和劳资关系的问题，因此模具厂商及相关产业逐渐向发展中国家尤其是我国这样拥有较好技术基础和丰富人力资源的国家转移，以降低劳工成本，贴近市场，增强竞争力。

　　受益于全球制造业的转移，我国模具产业近年来实现了快速发展，已成为世界模具生产和贸易大国，但与制造业转型升级对模具的需求及国际上装备制造业发展的先进水平相比，我国模具行业仍处于“大而不强”的阶段。

　　与国际领先企业相比，国内模具制造企业数量众多，但多数企业由于设备水平和研发投入有限，以生产低端产品为主，品种相对单一，较难满足不断升级的下游市场需求。近年来，部分国内领先的模具制造企业，通过引进国外先进的生产设备和技术，同时加强自主技术研发和生产工艺创新，提升产线的自动化水平，提高产品精度和稳定性，在中高端市场与国际厂商进行全方位竞争，不断实现中高端产品的进口替代。

　　根据前瞻产业研究院发布的《中国汽车模具行业产销需求预测与转型升级分析报告》测算，中国汽车模具占模具行业的市场份额约在1/3左右。根据中国模具工业协会统计，塑料模具占模具总销售额的45%。若据此计算，2021年我国汽车塑料模具的市场规模约为455.22亿元，公司2021年度塑料模具销售金额为6.42亿元，据此匡算，公司塑料模具业务占据的市场份额约为1.41%。

　　期内上述模具产品的收入占主营业务收入的比例超过80%。上述主要产品销售收入、销售数量及销售单价情况如下：

　　2020年度，大型注塑模具收入较2019年度增加1,061.67万元，销售数量增加72台，但单价下降幅度较大，主要系受下业不景气影响，整车厂将降价压力传导给上游供应商，发行人为维持扩大境外市场的份额、提高关键项目的市场影响力，压缩了向部分重要客户、重要项目报价的利润空间。2021年度，大型注塑模具收入较2020年度增加10,753.79万元，主要系2020年度，新冠疫情在全球蔓延，境外客户工厂停工，生产销售受阻。公司亦无法将模具发往境外客户工厂，使得2020年公司境外收入一定程度下滑。部分已完工模具在2021年新冠疫情有所缓和之后才发往境外客户工厂，使得2021年度公司境外收入较2020年度大幅增长。2022年1-6月，大型注塑模具销售收入及销售数量减少，主要系2022年上半年长三角及东三省疫情严重，而上述两处又为发行人汽车产业客户聚集地，客户停工停产，进而影响到发行人模具销售。

　　2020年度，吹塑模具收入较2019年度减少3,358.45万元，销售数量减少74台，而单价上升，主要系下游客户迪安的吹塑模具产品单价较高所致。2021年度及2022年1-6月，吹塑模具销售数量及单价持续下降，主要系吹塑模具主要类型为油箱吹塑模具、加油管吹塑模具，其主要应用场景为汽车油箱。受新能源汽车风潮影响，吹塑模销售单价降低，销售数量大幅下降，导致吹塑模收入下降。

　　2021年度，精密模具较上期销售数量减少51台，但单价增加16.18万元/套。主要系上期公司向德国斯宝亚创国际(STIEBEL ELTRON)销售的家电模具单价较低，而2021年公司向曼胡默尔集团销售的空滤精密模具适用福特、奔驰、保时捷等大型整车厂，单价较高，导致两期精密模具单价存在一定合理波动。2022年1-6月，发行人为一汽富维制作的一系列精密模具为整车LOGO模具，工艺要求相对汽车内外饰或空滤模具工艺要求较低，单位售价大幅下降。

　　费用类型 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比

　　由上表可知，报告期内，发行人财务费用和研发费用占营业收入的比例基本稳定；销售费用和管理费用占营业收入的比例略有波动。

　　由上表可知，报告期内，发行人期间费用率与同行业公司相比趋势基本一致。2019及2020年度略高于同行业平均水平，主要系随着发行人固定资产和无形资产规模的不断扩大，折旧摊销费用增长较多。

　　报告期内，发行人的销售费用分别为4,965.06万元、5,486.53万元、2,707.77万元和1,039.81万元，占营业收入的比例分别为8.00%、8.51%、3.86%和3.64%。2020年剔除运费后，各报告期销售费用占营业收入的比例分别为8.00%、3.20%、3.86%和3.64%。2019至2020年度，发行人的销售费用构成主要为运费和售后服务费，占销售费用的比重超过70%。

　　2020年度销售费用较2019年度增加521.47万元，同比上升10.50%，主要系2020年度受新冠疫情影响，国际货运成本上升导致发行人运费较上年同期大幅上涨所致。

　　剔除运费后，2021年度销售费用较2020年度增加644.23万元，同比上升31.22%，主要系2020年度受新冠疫情影响，众多下游客户工厂停工，售后服务受阻，故2020年度发生的售后服务费较少。2021年度疫情常态化后逐步恢复售后服务，使得2021年度售后服务费大幅增长。

　　由上表可知，报告期内发行人的销售费用率虽波动不大，但高于同行业平均水平，主要原因为：①报告期内，发行人产品收入中模具收入占比较高且外销占比高，导致运输费用占收入的比例高于同行业可比公司；②报告期内，发行人按照各年度模具业务收入的2.5%计提产品质量保证金，高于同行业可比公司平均水平，也拉高了发行人的销售费用率。

　　报告期内，发行人的管理费用分别为4,780.03万元、3,744.90万元、4,146.67万元和1,946.86万元，占营业收入的比例分别为7.70%、5.81%、5.91%和6.82%。报告期内，发行人管理费用主要构成为职工薪酬、折旧摊销和咨询费，占管理费用的比重超过68%。

　　报告期内，随着发行人固定资产和无形资产规模的不断扩大，折旧摊销费用逐年增长。2020年度，职工薪酬较上期减少约200万元，主要系受新冠疫情影响，发行人减少管理人员年终奖所致。咨询费逐年下降，主要系2020年以前发行人处于发行上市阶段，发生较多律师法律顾问费、IPO项目咨询费等，2021年上市后，相关费用逐渐减少。

　　由上表可知，2019年度至2021年度，发行人管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司平均水平接近。2022年1月至6月，发行人管理费用占营业收入的比例较高，主要系2022年上半年，主要客户国外下游汽车整车厂受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，发行人收入同比下降，进而导致管理费用占营业收入比例升高。同时，发行人2021年末新设立的控股子公司安徽方正开始运营使得薪酬等管理费用有所增加。

　　2022年上半年发行人与同行业可比公司的模具收入较上年同期的变动情况如下：

　　2022年上半年发行人与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期的变动情况如下：

　　2022年1-6月，同行业可比公司天汽模、银宝山新和海泰科的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所增长。其中，银宝山新持续亏损，可比性较弱。天汽模业绩增长主要系其与冲压模具相关的覆盖件模具收入大幅增加所致，而发行人以注塑模具业务为主。海泰科产品类型与公司更为接近，2022年1-6月海泰科模具业务收入较上年同期下降了27.96%，模具业务收入对应的净利润也有所下降，其整体净利润略有增加主要系其塑料零部件业务收入及毛利率有所提升。发行人与其他同行业可比公司的产品和具体应用市场存在一定差异，影响业绩波动的原因也存在区别，导致业绩波动趋势有所不同。

　　2022年1-6月，国内东三省及江浙沪一带受疫情影响严重，而东三省及江浙沪为我国汽车产业重地，亦为发行人境内客户聚集地。疫情影响使得发行人客户停工停产，生产进度停滞，验收进度受阻。同时，境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，使得发行人收入下降。

　　公司凭借先进的技术开发水平、优良的制造工艺和服务品质以及大规模供货的规模优势，与主要客户形成了长期稳定的合作关系，成为国内外知名的汽车塑料模具制造商。报告期内，公司与客户不断加深合作，新接订单稳步提升。针对境外客户，2021年度新承接订单较上期增长约16%。模具具有生产周期长，订单的增长将在后期逐渐转化为公司营业收入。

　　凭借长期积累的技术优势和人才优势，以及行业内良好口碑。公司在已有长期合作客户的基础之上，亦不断致力于开发新客户。报告期内，公司在日系整车品牌市场取得突破，成功开发丰田合成、河西工业、日本森六等日系汽车一级零部件客户。同时，公司还积极开发加拿大ABC集团、Mohr Engineering、博格华纳等欧美地区客户。未来订单规模不断扩大，对公司的持续健康发展奠定了重要基础并打开了广阔空间。

　　近年来，公司积极探索新能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策机构慎重决策，公司在原有的智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，将公司资源有效导入以上板块。

　　目前公司智能装备业务与锂电池精密结构件业务均已有产线实现量产，开始承接订单并陆续实现收入，智能装备业务及锂电池精密结构件业务将成为公司新的盈利增长点，进一步增强公司整体竞争实力。

　　三、结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施

　　公司收入主要来源于大型注塑模具、吹塑模具和精密模具，主要客户为佛吉亚（Faurecia）、萨玛汽车（SMG）、德科斯米尔（Draexlmaier）、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）等大型跨国汽车零部件集团，旗下子公司众多，分布在全球各地。因此，公司在不同国家及地区的收入因客户在当地工厂的具体订单需求而存在一定的波动性。报告期内，公司主营业务收入按区域分类列示如下：

　　2022年1-6月境外收入占主营业务收入40.69%，较2021年有所减少。主要系2020年度部分已完工模具受新冠疫情影响未能发往境外客户工厂，该部分模具于2021年度发货并确认收入，导致2021年度境外收入占比较高。近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行业竞争愈加激烈，发行人市场份额空间被进一步压缩。

　　2022年1-6月，公司北美地区收入占境外收入44.22%，主要系本期新增延锋饰件美国子公司业务收入1,599.38万元。

　　随着“碳中和”和“碳达峰”战略的实施，构筑以新能源为主的新型电力系统，以及加速发展新能源汽车成为实现减碳零碳的重要路径，锂电池产业迎来爆发式增长机会，为企业经营发展提供机遇。新能源汽车产业作为我国重点发展的战略性新兴产业之一，近年来在政策加持下渗透率逐年提升，截至2021年末，我国新能源汽车渗透率达到13.4%，新能源汽车产业良好发展态势推动了动力锂电池需求量的大幅提升。

　　公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经验。通过拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务，并进一步为“锂电池精密结构件生产基地建设项目”所需的自动化线提供有力支持。

　　未来，公司将逐渐形成以模具业务为主、下游智能装备及锂电池精密结构件业务多元化发展的格局。公司将积极完善生产和销售体系，努力实现各大业务板块及产品的协同发展与产业链延伸，充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性。

　　近年来，我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。2020年以来，国外下游汽车整车厂受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，公司境外收入存在一定程度下降。

　　报告期内，公司由于人民币汇率波动导致的汇兑损失分别为138.47万元、295.65万元、597.77万元和-78.17万元，汇兑损失占当期利润总额的比例分别为2.22%、5.34%、20.77%和-9.72%。2020年度全年美元平均汇率6.8976，欧元平均汇率7.8755，2021年度美元平均汇率6.4515，欧元平均汇率7.6293，美元、欧元兑人民币汇率下跌，从而导致汇兑损失大幅增加。2021年汇兑损失占当期利润总额比例较高，主要系 2021年主营业务外销收入 38,396.87万元较同期26,119.71万元增长47%，且2021年人民币升值导致。

　　由于公司的模具业务从签订销售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期，外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，具体敏感性分析如下：

　　由上表可知，以2022年1-6月平均汇率为基准汇率，在其他条件不变的情况下，模拟平均汇率上升或下降3%和5%，净利润将会在原来的基础上增加或减少723.20万元和1,205.33万元。

　　经测算，若以2022年1-6月数据为基础，公司盈亏平衡点为人民币在基准汇率上升值2.98%，即人民币升值超过此幅度将导致公司出现亏损。

　　综上所述，若未来汇率持续下降而使得人民币不断升值，将会使公司产生较大的汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额亦将随之下降，进而导致公司未来经营业绩下滑以至亏损。

　　由上述图表可以看出，报告期内，美元、欧元兑人民币即期汇率存在波动，欧元兑人民币即期汇率整体呈现下降趋势，美元兑人民币即期汇率近期呈上涨趋势。2022年来，美联储分别于2022年3月17日、2022年5月4日、2022年6月15日、2022年7月28日宣布加息35、50、75、75个基点，预期美元汇率持续走强。2022年9月8日，欧洲中央银行召开货币政策会议，决定将欧元区三大关键利率均上调75个基点，并表示可能继续加息，以进一步遏制通胀水平，预期欧元汇率持续走强。美元、欧元汇率的走强将利于公司的外销业务。

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟采用外汇套期保值的方法防范汇率风险。

　　跨境人民币能够节省汇兑成本、贸易融资的费用，从而降低财务成本。公司拟采用使用人民币进行国际结算的方法防范汇率风险。

　　四、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　截至2022年6月30日，公司其他应收款账面金额为380.53万元，主要包括保证金及押金、政府补助、员工备用金借款等，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月30日，公司其他流动资产包括待抵扣增值税、预缴所得税费用，均系业务开展产生，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月30日，其他非流动资产为公司预付设备款和厂房装修款，不属于财务性投资。

　　4、交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融资产、债权投资、其他非流动金融资产、长期股权投资

　　截至2022年6月30日，公司不存在交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融资产、债权投资、其他非流动金融资产、长期股权投资。

　　综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　（三）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　2022年6月8日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

　　本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司未实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未设立集团财务公司。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未从事类金融业务。

　　综上所述，公司本次发行相关董事会决议日（2022年6月8日）前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

　　房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划

　　（一）发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排

　　截至本回复出具之日，发行人共拥4项土地使用权，其中含1项商务金融用地和3项工业用地，发行人持有的商务金融用地的具体情况如下：

　　权利人 证书编号 座落 土地使用权面积（㎡） 规划用途 权利类型 取得背景及原因

　　发行人 浙（2018）宁海县不动产权第0009540号 宁海县桃源街道桃源北路2号 43.50 商务金融用地 国有建设用地使用权 购买用于研发及办公

　　权利人 证书编号 座落 建筑面积（㎡） 规划用途 权利类型 所在层 取得背景及原因

　　发行人 浙（2018）宁海县不动产权第0009540号 宁海县桃源街道桃源北路2号 1,072.87 金融保险 房屋所有权 第12层 购置房产分摊的土地使用权

　　发行人购买位于宁海县桃源街道桃源北路2号第12层的房产系用作研发及办公，所涉商务金融用地为发行人购置研发及办公场所房屋所对应的持有的国有建设用地使用权，并非发行人自行购置土地、自行开发建设。为了提高资产利用率，发行人曾将前述房产的闲置部分面积出租，租赁期间为2021年1月1日至2021年12月31日，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。截至目前，该处不动产不存在开发、使用计划或处置安排。

　　（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划

　　1 宁波方正 发行人 汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业自动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　2 方正部件 全资子公司 汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；五金产品制造； 模具制造；喷涂加工；日用口罩（非医用）生产；熔喷布生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医用口罩生产；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　3 方正科技 全资子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；机械零件、零部件加工；模具制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　4 沈阳方正 全资子公司 汽车零配件、模具、塑料制品、五金件制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　6 德国方正 全资子公司 进行模板设计、模板售后服务、模板维修、模板开发和原材料采购 否

　　7 安徽方正 控股子公司 一般项目：金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　8 东莞分公司 分公司 一般项目：模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件及配件制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　9 苏州分公司 分公司 工业自动化设备的销售、技术咨询；自营和代理货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制造；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　10 廊坊分公司 分公司 汽车模具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及其子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备开发房地产所应具备的相关资质，无后续处置计划。

　　为充分揭示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（三）经营业绩下滑风险”修改并补充披露了相关风险如下：

　　“报告期内，公司经营情况稳定，产品销售规模逐年增加，最近三年，公司分别实现营业收入62,044.01万元、64,471.30万元和70,170.61万元，归属母公司股东的利润分别为5,252.26万元、4,719.16万元和2,593.32万元，净利润逐年下滑，主要系发行人营业收入和营业利润主要来自于汽车模具行业，经营业绩与下游市场的景气度密切相关。近年来，我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。此外，公司“二期生产基地”于2019年建成投产，增加了折旧摊销及人员支出等，为公司带来一定成本压力。再加上2020年以来，新冠疫情暴发，对公司的生产经营造成一定程度不利影响。

　　2022年1-6月，公司实现营业收入28,533.65万元，较上年同期下降18.58%；实现归属于母公司股东的净利润792.72万元，较上年同期下降57.65%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润439.67万元，较上年同期下降67.63%。

　　公司最近一期业绩下滑，主要原因系2022年上半年国内东三省及江浙沪一带受疫情影响严重，而东三省及江浙沪为我国汽车产业重地，亦为发行人境内客户聚集地，疫情影响使得发行人客户停工停产，生产进度停滞，验收进度受阻。另一方面，境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，使得发行人当期收入存在一定程度下降。

　　未来如果上述情形未得到改善，下游汽车行业景气度持续低迷、行业竞争加剧、发行人开拓新客户等措施受阻、人民币汇率大幅上升，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。”

　　为充分揭示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）汇率波动风险”修改并补充披露了相关风险如下：

　　“最近三年及一期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、55.12%和40.69%。汇兑损失金额分别为138.47万元、295.65万元、597.77万元和-78.17万元，汇兑损失占当期利润总额的比例分别为2.22%、5.34%、20.77%和-9.72%。由于公司的模具业务从签订销售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期，公司外销收入占比较大，外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，若未来汇率持续下降而使得人民币不断升值，将会使公司产生较大的汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额将随之下降，进而导致公司未来经营业绩下滑以至亏损。汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，故公司面临汇率波动风险。”

　　1、查阅发行人收入成本明细、销售清单等资料，向发行人相关财务负责人了解产品差异，分析毛利率波动情况及原因；

　　2、通过公开信息渠道查阅行业研究资料、同行业公司资料，将发行人相关数据与同行业公司进行比较；

　　3、查阅发行人费用明细等资料，向发行人相关财务负责人了解费用变动的主要原因，分析主要费用占营业收入比例波动原因；

　　4、查阅公司最近一期外币货币性项目明细，复核外汇敏感性分析测算过程，模拟测算不同汇率波动情况下汇兑损益对公司净利润造成的影响；

　　6、查阅公司资产负债表明细情况，查阅相关监管对财务性投资的定义，结合公司实际情况确认最近一期是否持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融资产、债权投资、其他非流动金融资产、长期股权投资等情形，与发行人进行沟通是否存在财务性投资情况及后续计划；

　　7、查阅公司持有的不动产权证书、相关房产买卖合同、房产购买支付凭证等相关资料；

　　8、查阅发行人及子公司的营业执照、工商登记资料、《德国方正法律意见书》及《墨西哥方正法律意见书》等相关资料。

　　1、发行人模具业务毛利率与同行业可比公司模具业务毛利率均有所下滑，变动趋势一致；

　　2、疫情影响使得发行人客户停工停产，生产进度停滞，验收进度受阻。同时，境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，使得发行人收入和净利润均出现下降，上述事项对公司短期业绩产生了不利影响，但随着公司订单规模持续增长，未来新的盈利点逐步开拓，长期来看，合理预计业绩下滑并不具有可持续性。

　　发行人与其他同行业可比公司的产品和具体应用市场存在一定差异，影响业绩波动的原因存在区别，且具有合理性；

　　3、报告期内，公司外销收入分别为27,645.84万元、26,119.71万元、38,396.87万元和11,527.18万元，外销收入占比较大。公司外销收入主要以美元、欧元等结算，汇率的波动会对经营业绩产生一定影响；

　　4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；

　　5、发行人及其子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备开发房地产所应具备的相关资质，无后续处置计划。

　　1、发行人模具业务毛利率与同行业可比公司模具业务毛利率均有所下滑，变动趋势一致；

　　2、疫情影响使得发行人客户停工停产，生产进度停滞，验收进度受阻。同时，境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，使得发行人收入和净利润均出现下降，上述事项对公司短期业绩产生了不利影响，但随着公司订单规模持续增长，未来新的盈利点逐步开拓，长期来看，合理预计业绩下滑并不具有可持续性。

　　发行人与其他同行业可比公司的产品和具体应用市场存在一定差异，影响业绩波动的原因存在区别，且具有合理性；

　　3、报告期内，公司外销收入分别为27,645.84万元、26,119.71万元、38,396.87万元和11,527.18万元，外销收入占比较大。公司外销收入主要以美元、欧元等结算，汇率的波动会对经营业绩产生一定影响；

　　4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

　　发行人及其子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备开发房地产所应具备的相关资质，无后续处置计划。

　　请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

　　同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

　　发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

　　二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

　　公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月29日获深圳证券交易所受理，至本问询回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

　　1 2022年9月19日 长江商报 宁波方正拟定增募不超8亿布局锂电池 “牵手”比克电池明年供货金额超4亿 再融资事项

　　2 2022年9月16日 证券日报网 宁波方正拟定增募资不超8亿元加码锂电池精密结构件 再融资事项

　　3 2022年9月15日 格隆汇 宁波方正(300998.SZ)：定增募资额拟由不超12亿元调至不超8亿元 再融资事项

　　4 2022年9月13日 香港万得通讯社 宁波方正：截至9月9日股东户数较上期增加1.85%，增幅创逾2个月新高 二级市场交易情况

　　5 2022年8月29日 证券之星 图解宁波方正中报：第二季度单季净利润同比减77.54% 业绩表现

　　6 2022年9月1日 证券时报网 宁波方正最新股东户数下降9.00%，筹码趋向集中 二级市场交易情况

　　自本次发行获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

　　保荐机构检索了自本次向特定对象发行股票申请于2022年8月29日获深圳证券交易所受理至本问询回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

　　保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。