卡莱特IPO：招股书与问询回复数据矛盾关联交易立遭“打脸”

卡莱特IPO：招股书与问询回复数据矛盾关联交易立遭“打脸”

　　投屏软件苹果,虚拟股票软件,烟雾软件显示控制系统制造商卡莱特云科技股份有限公司（下称“卡莱特”）已于7月23日提交了创业板注册申请，此次IPO的保荐机构为中金公司，计划发行新股不超过1,700万股，预计融资金额8.31亿元。

　　在多轮问询中，深交所围绕着卡莱特与大客户厦门强力巨彩光电科技有限公司（下称“强力巨彩”）之间的交易情况等不断提出疑问，卡莱特的业绩持续性成为外界关注焦点。

　　但据招股书，近几年来，卡莱特业绩的增长离不开报告期内新开发的LED显示行业知名厂商客户强力巨彩。

　　卡莱特与强力巨彩的合作开始于2018年，不过当年的交易金额仅有0.30万元，但2019年强力巨彩就成为卡莱特的第二大客户，销售金额达到3,527.85万元，2020年、2021年又分别攀升至13,874.89万元、22,809.94万元，稳居第一大客户。2019年-2021年（下称“报告期”）卡莱特向大客户的销售愈发集中，其中强力巨彩的销售金额占营业收入的比例分别达到了10.70%、35.14%、39.16%。

　　此前，卡莱特向强力巨彩低价销售以及返利留住大客户的情况就受到媒体质疑。值得一提的是，卡莱特不光在业绩上存在对强力巨彩的依赖，销售渠道也被其遏制。

　　据问询回复介绍，强力巨彩系卡莱特唯一以渠道业务为主的生产商客户。招股书中，卡莱特表示自身经营是以直销为主，其中向强力巨彩的销售被认定为直销。但在卡莱特在与强力巨彩的实际交易中，一般是由强力巨彩要求卡莱特直接向其下游运营商或项目地发货，而卡莱特的销售无法越过强力巨彩穿透至下游运营商。

　　但与此相反，与卡莱特同在创业板IPO中的同行西安诺瓦星云科技股份有限公司（下称“西安诺瓦”）对相同客户的认定则是另一番说辞。西安诺瓦与保荐机构民生证券编制的招股书中表示，其将“客户采购产品主要用于直接对外销售而非集成加工的”认定为经销客户，强力巨彩就是属于这一情况。

　　卡莱特报告期内突击分红近亿元的情况也受到多方关注，《商务财经》研究还发现，卡莱特其中有一轮现金分红是定向分红。

　　2020年6月，卡莱特实施报告期内第一次分红，当时公司由周锦志、邓玲玲、何志民三名自然人持股，此次分红按持股比例向周锦志派发现金70.00万元，向邓玲玲派发现金15.00万元，但何志民却未参与本次分红，具体的原因也未进行披露。

　　报告期内，卡莱特存在关联方资金拆借的情况也与上述两自然人相关，而公告的资金往来的信息披露还存在疑点。

　　报告期内，卡莱特与关联方资金拆借也较为频繁。招股书显示，报告期之前卡莱特由于流动资金紧张向周锦志和邓玲玲拆入了资金，对应2019年期初余额分别为679.21万元、172.00万元。不过2020年邓玲玲又由于个人购房需求向卡莱特拆出资金330.00万元，后以现金分红款归还。

　　问询回复中显示，卡莱特的关联方资金拆借情况已于2020年底全部清理完毕，但招股书显示，卡莱特在2020年12月31日还有对周锦志的其他应收款255.89万元，于2021年内才结清。

　　北京同尔科技有限公司（曾用名北京卡莱特科技有限公司，下称“同尔科技”）成立于2007年7月，在被卡莱特收购前由周锦志持股70%，邓玲玲持股15%，何志民持股15%。

　　2019年11月，卡莱特对实际控制人周锦志同一控制下的关联业务进行整合，以受让股权的方式收购了同尔科技100%的股权。收购价格101.00万元为同尔科技当时的实缴资本，招股书中仅披露了该价格为《股权转让协议》所约定，但未披露当期同尔科技的账面净资产和同期评估值。

　　招股书显示，2020年末、2021年末同尔科技的净资产分别为-111.02万元，-83.51万元。虽然由于收购当时卡莱特与同尔科技持股结构一致，不存在利益输送的情况，但是收购时没有进行评估或需卡莱特作出解释说明。

　　招股书显示，报告期内，卡莱特向第一大供应商深圳市博科供应链管理有限公司（下称“博科供应链”）的采购金额分别为11,285.61万元、13,528.46万元、17,201.16万元，占采购总额的比例分别为50.59%、43.13%、47.04%。

　　卡莱特与博科供应链的合作方式为代理采购：卡莱特向原厂或代理商（最终采购商品多为境外品牌芯片）发出订单，由博科供应链完成香港提货、运输、报关进口等流程，并运送至卡莱特仓库。

　　2019年-2020年，卡莱特采购的境外品牌芯片占芯片总采购金额的九成以上。卡莱特与保荐机构关于审核中心意见落实函的回复文件中“采购的芯片品牌按境内外统计”显示，2019年通过博科供应链代理采购的芯片全部为境外品牌，金额为11,224.50,万元，2020年和2021年1-9月通过博科供应链代理采购的芯片同时有境内和境外品牌，合计金额分别为13,132.81万元、13,502.63万元。

　　但第一轮问询回复文件显示，2019年至2021年1-9月，卡莱特向博科供应链采购内容为芯片，金额分别为11,285.61万元、13,528.46万元、13,928.83万元，与上述意见落实函中的数据存在矛盾。

　　一轮问询回复文件还显示，卡莱特主要产品（接收卡、发送器、视频处理设备、云联网播放器）的成本构成中，2019年、2020年外协费用分别共计1,441.12万元、1,830.19万元。

　　但招股书显示，2019年、2020年主营业务成本中的外协费用分别为1,439.32万元、1,812.98万元。

　　综上，问询回复文件中主要产品成本中的外协费用金额高于招股书主营业务成本中的外协费用金额，卡莱特需对此外数据矛盾给出合理解释。